"20%만 거래돼도 합병비율 주가로" 자본시장법 시행령 '논란'

기사입력 : 2015년06월23일 09:20

최종수정 : 2015년06월23일 08:28

유통주식수 충분치 않거나 주가 조작된 경우, 합병비율 왜곡 우려

[뉴스핌=김선엽 기자] “제일모직이 상장된 지 6개월 밖에 안 됐고 전체 지분의 80%가 보호예수로 묶여 있어 자유로운 거래가 안 됐다”(19일 엘리엇 측 변호인)

삼성물산과 제일모직의 합병을 반대하고 나선 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)가 양사의 합병비율에 문제가 있다고 주장하고 나섬에 따라 이를 규정한 법조항 자체를 공격의 대상으로 삼을지 주목된다.

삼성물산측은 합병비율을 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’(이하 자본시장법) 및 시행령에 따라 결정해 아무런 문제가 없다는 입장이지만 시행령 자체가 위법해 무효라고 대법원이 판단할 가능성도 배제하기 어렵기 때문이다.

시행령은 법보다 하위 규정이므로 대법원이 그 적법성을 판단할 수 있다. 대법원이 자본시장법 시행령에 대해 위법·무효하다고 판단할 경우, 합병 비율 산정의 법적 근거가 사라지므로 향후 소송전에서 엘리엇이 유리한 고지를 차지하게 된다.

학계와 정치권 일각에서도 관련 법조항을 재검토할 필요가 있다는 주장을 제기하고 있다.

19일 오전 서울 서초구 서울중앙지법에서 첫 심문이 열린 가운데 엘리엇의 법률 대리인 최영익 넥서스 변호사가 법정으로 향하고 있다. <김학선 사진기자>

지난달 26일 삼성물산과 제일모직은 합병계획을 발표하면서 소멸법인인 삼성물산 주식 1주를 존속법인인 제일모직 0.35주와 교환한다고 발표했다. 자본시장법 시행령에 근거한 결정이다.

시행령은 상장법인의 합병 시 '최근 1개월간 평균종가', '최근 1주일간 평균종가', '최근일의 종가'를 산술평균해 결정하도록 하고 있다.

이에 엘리엇 측은 합병비율 산정 시 해당 기업의 자산가치 등은 배제한 채 주가에 의해서만 결정하도록 일의적으로 규정한 것은 문제가 있다는 주장을 내놓고 있다.

이 문제가 지난 19일 열린 삼성물산과 엘리엇의 첫 법정공방에서도 비중 있게 거론됐다.

엘리엇 변호를 담당한 넥서스 변호인은 "삼성물산 쪽에서는 합병가액 설정 방식이 객관적이라고 주장하지만 이는 시장에서 그 주식의 거래가 자유롭게 이뤄져, 시장에서 가치가 (기업의 가치에) 근접하고 있어야 한다"고 주장했다.

제일모직의 상장 시점이 얼마 안 된데다가 보호예수로 80% 가까이가 묶여 있었기 때문에 주가 왜곡이 있을 수 있다는 입장이다.

이에 대해 삼성물산 측 변호인은 "주가는 기업의 제반요소에 대한 시장이 평가한 가장 객관적인 가치"라며 "삼성물산의 주가라는 것은 삼성전자 주식 보유나 회사의 자산 가치에 따라 이뤄지는 것이 아니라 건설업계, 한국 경제의 전망, 삼성그룹의 구조조정 가능성, 향후 업종 등의 요소에 대한 평가를 반영한 것"이라고 강조했다.

양측의 입장이 팽팽하게 맞섬에 따라 일각에서는 엘리엇이 자신의 주장을 관철시키기 위해 자본시장법 시행령 자체를 문제 삼을 수 있다고 보고 있다. 굳이 투자자·국가 간 소송(ISD)까지 가지 않고 국내에서 일단 이 문제를 끝까지 물고 늘어질 수도 있다는 시각이다.

자본시장법 시행령은 상장법인의 합병 시 다른 방법을 모두 배제한 채 오로지 두 회사의 주가만으로 일의적으로 합병비율을 산출하도록 했는데 이 점이 문제가 될 수 있다. 다른 나라에서는 자산가치 등을 고려한 방법도 병행하는 것으로 알려졌다.

송옥렬 서울대 교수(법학)는 저서 '상법강의'를 통해 "자본시장법에서 정하는 획일적인 평가방법이 소멸회사 및 존속회사의 이해관계자의 이익에 반드시 부합하는 것은 아니다"라며 "회사의 구체적인 상황에 따라 그 가치평가의 방법은 다양할 수밖에 없으므로 획일적인 기준은 당사자 사이의 협상의 여지를 차단하고 심한 경우에는 거래를 가로막을 수도 있다"고 지적했다

정치권에서도 이 부분을 문제 삼고 있다.

김기식 새정치민주연합 의원은 지난 17일 국회 정무위원회 전체회의에서 임종룡 금융위원장에게 삼성물산과 제일모직의 합병비율 논란과 관련, 제도적 개선 방안을 통해 시장이 받아들일 수 있는 합리적 룰이 제정돼야 한다는 취지의 발언을 했다.

이에 대해 임종룡 금융위원장은 "우리(금융위) 의견을 정리해서 주겠다"고 답했다.

업계 한 변호사는 "엘리엇 입장에서는 어떤 방법이든 동원할 것"이라며 "성공 가능성과 별개로 일단 그 부분을 걸고넘어질 수도 있어 보인다"고 말했다.

다만 전문가들은 현실적으로 대법원이 자본시장법 시행령 자체를 위법 무효라고 판단할 가능성은 크지 않다고 본다.

업계 또 다른 변호사는 "합병 비율을 결정하는데 있어 주가 말고 다른 대안이 딱 부러지게 없다"며 "회계법인에게 평가하게 할 경우 객관성을 두고 더 많은 말들이 나올 것"이라고 말했다.

이어 "다만, 주가를 인위적으로 조정한 경우에 어떻게 할 것인가에 대해 아무런 규정이 없는 것은 문제가 있어 보인다"며 "위법으로 판단하기보다는 개정할 필요가 있다는 정도로 봐야 할 것"이라고 덧붙였다.

금융위원회 자본시장국 관계자는 “다른 나라와 달리 왜 우리만 오로지 주가로 결정하게 했는가라고 많은 이들이 얘기하지만 당장보다는 중장기적으로 논의할 사안”이라며 “현재로서는 특별히 검토하고 있는 것이 없다”고 말했다.

[뉴스핌 Newspim] 김선엽 기자 (sunup@newspim.com)

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광복군, 일본군 무장해제 "항복사실 모르느냐? 변상문의 '화랑담배'는 6·25전쟁 이야기이다. 6·25전쟁 때 희생된 모든 분에게 감사드리고, 그 위대한 희생을 기리기 위해 제목을 '화랑담배'로 정했다. 우리는 그들에게 전의(戰意)가 없는 것을 보이기 위해 기관단총을 모두 어깨에 걸쳤다. 그러고도 만일을 위해서 각각 산개하면서 뛰어내리기 시작했다. 드디어 내 차례가 왔다. 몸을 날렸다. 아. 그때 그 바람 냄새, 그 공기의 열기, 아른대는 포플러의 아지랑이, 그리고는 아무것도 순간적이었지만 보이지 아니했다. 그러나 어쩐 일인가? 우리 주변엔 돌격 태세에 착검한 일본군이 포위하고 있었다. 워커 구두 밑의 여의도 모래가 발을 구르게 했다. 코끼리 콧대 같은 고무관을 제독총에 연결한 험상궂은 방독면을 뒤집어쓴 일본군이 차차 비행기를 중심으로 원거리 포위망을 좁혀오고 있었다. 너무나도 위험한 상황이었다. 이것이 그리던 조국 땅을 밟고 처음 맞은 분위기였다. 동지들은 눈빛을 무섭게 빛내면서 사주경계를 했다. 그러나 아직 기관단총을 거머쥐지는 아니했다. 여의도의 공기가 움직이지 않는 고체처럼 조여들어 왔다. 뿐만 아니었다. 타고 온 C46형 수송기로부터 한 50여m 떨어진 곳의 격납고 앞에는 실히 1개 중대나 되는 군인들이 일본도를 뽑아 든 한 장교에게 인솔되어 정렬해 있었다. 그 앞에는 고급장교인 듯한 자들이 한 줄 또 섰고, 장군 몇 명도 있는 듯했다. 그러나 무엇보다도 8월 18일 한낮의 그 뜨거운 여의도 열기가 우리를 더욱 긴장시켰다. 격납고 뒤에까지 무장한 군인이 대기하고 있었다. 중형전차의 기관포도 이쪽을 향하고 있었다. 환호하는 광복군. [사진= 국사편찬위원회] 비행장 아스팔트 위엔 한여름의 복사열이 그 위기의 긴장처럼 이글대고 있었다. 어느새 우리는 땀에 젖어 있었다. 기막힌 침묵이 십여 분이나 지났다. 그러나 그들은 어떤 행동도 취해 오지 않았다. 마침내 우리가 발걸음을 옮겼다. 우리는 일본군 고급 장교들이 늘어선 쪽으로 한걸음 씩 움직였다. 각자 산개, 조심하라! 누군가가 이렇게 나직하게 말했다. 서해 연안으로 비행기가 고도를 낮출 때 누군가가 유서를 쓰던 일이 이 순간 내 머릿속에서 상기되었다. 일본군 병사들은 우리가 다가서자 의외로 포위망을 풀 듯이 비켜섰다. 우리는 아직 기관단총을 어깨에 멘 그대로였다. 일본군이 길을 열어주자, 그들도 일본군 육군 중장을 선두로 한 장교단이 우리 쪽으로 오기 시작했다. 그가 바로 조선주차군사령관 죠오쯔끼(上月良夫)였다. 쬬오쯔기는 그의 참모장 이하라 소장과 나남 사단장과 참모들을 뒤로 거느렸다. 우리도 좌우로 벌려 섰다. 쬬오쯔기가 「나니시니 이라시따노?(무슨 일로 왔소?)」말문을 열었다. 퍽 야무지게 보였다. 우리는 말 대신 영등포 상공에서 뿌리다 남긴 선전 전단을 내밀어 주었다. 우리의 임무가 일본어와 우리말로 적힌 전단이었다. 거긴 또 우리가 이렇게 들어오게 된 사연도 적혀있었다. 우리는 한 장씩 그 전단을 다른 일본군 장교들에게 나누어 주었다. 쬬오쯔끼는 이를 받아 읽고, "일본은 정전만 한 상태이니 일단 돌아갔다가 휴전 조약이 체결된 다음에 재입국하라"라고 말했다. 그러면서 은근히 위협했다. 자기네 병사들이 꽤 흥분되어 있으니, 만약 돌아가지 않으면 그 신변 보호에 안전책임을 지기가 어렵다는 분위기라고 했다. 이에 이범석 장군이 "네 놈들의 천황이 이미 연합국에 무조건 항복한 사실을 모르느냐? 이제부터는 동경의 지시가 필요 없다는 것을 알아야 한다"라고 맞섰다. 그러나 쉽사리 양보하지 않았다. 옥신각신 말이 몇 번 건너 왔다 갔다. 갑자기 쬬오쯔끼는 한 일본군 대령에게 일을 처리하라고 지시했다. 그러면서 그는 동경서 손님이 오기로 되어 있어 마중을 나와 있던 참이란 말을 하고는 물러가 버렸다" 이범석 장군은 일본군 측에 "조선 총독을 만나 담판 짓겠다'라고 요구했으나 거절당했다. 일본군 무장해제 임무를 띠고 국내로 들어 온 '광복군 국내정진군'은 아무런 소득도 올리지 못한 채 다음 날 8월 19일 14:30분 여의도 기지를 이륙하여 중국으로 돌아갔다. 광복군은 미군정이 시작되고 나서 한참이나 지난 다음에 개인 자격으로 귀국할 수밖에 없었다. 조짐이 좋지 않았다. / 변상문 국방국악문화진흥회 이사장 2025-09-29 08:00

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중국 전기차 주행거리 두배 증가 배터리 개발 [베이징=뉴스핌] 조용성 특파원 = 중국이 에너지 밀도를 두 배 증가시킬 수 있는 전고체 배터리를 개발해 낸 것으로 나타났다. 중국 칭화(淸華)대학 화학공학과의 연구팀은 '음이온이 풍부한 용매화 구조 설계'를 개발해 냈으며, 이를 기반으로 불소 함유 폴리에테르 전해질을 성공적으로 만들어냈다고 중국 관찰자망이 30일 전했다. 해당 연구 성과는 논문 형식으로 국제 학술지인 네이처에 등재되었다. 연구진이 만들어낸 폴리에테르 전해질은 고체이며, 연구팀은 해당 전해질을 사용하여 전고체 배터리를 제작했다. 제작된 전고체 배터리는 604Wh/kg의 에너지 밀도를 기록했다. 이는 현재 리튬 이온 배터리의 에너지 밀도가 150~320Wh/kg인 점을 감안하면 에너지 밀도가 두 배 이상 높아진 것이다. 동일한 무게의 배터리이지만 해당 전해질을 사용한 전고체 배터리는 두 배 이상의 전력을 충전할 수 있는 셈이다. 이론적으로 전기차의 1회 충전 주행 거리가 두 배 증가할 수 있게 된다. 현재 500km가량을 주행할 수 있는 전기차가 1000km를 주행할 수 있게 된다. 해당 전고체 배터리는 안전성 테스트도 통과하였다. 못을 박아도 화재와 폭발이 일어나지 않았다. 또한 120도의 높은 온도의 박스 안에 6시간 동안 방치되었지만, 연소나 폭발이 일어나지 않았다. 또한 500회 이상 충방전을 거치면서도 에너지 저장 용량은 안정적으로 유지되었다. 연구진이 만들어낸 전고체 배터리가 상용화된다면 많은 분야에서 활용이 가능해진다. 전기차의 주행 거리는 두 배 증가하며, 드론의 비행 거리도 두 배 증가하게 된다. ESS(에너지저장장치) 역시 부피당 저장 용량을 크게 끌어올리게 되며 ESS 소형화가 가능해진다. 칭화대 연구진이 개발한 전고체 전해질의 도식도 [사진=네이처 캡처] ys1744@newspim.com 2025-09-30 10:35