[서울=뉴스핌] 김연순 기자 = # 지난 25일 전문 의약품 기업 신풍제약은 자기주식(자사주) 71만183주를 교환대상으로 한 115억원 규모의 사모 교환사채(EB)를 발행한다고 공시했다. 발행 목적은 안산공장과 오송공장 등에 대한 시설 투자다.

신풍제약이 전날 자사주 대상 EB 발행을 공시하자 시장에선 또 다시 '자사주 소각 의무화' 회피 논란이 고개를 들었다. 마침 여당인 더불어민주당이 '자사주를 취득일로부터 1년 내 소각하도록 하는 내용'의 3차 상법 개정안을 연내 마무리하겠다고 밝힌 시점과 맞물렸기 때문이다. 신풍제약은 이를 의식한듯 "보유 중인 잔여 자사주는 주주가치 제고를 위한 일부 소각과 임직원 보상제도 및 전략적 제휴 등 시장 영향을 최소화하는 방향으로 활용을 계획하고 있다"고 설명하기도 했다.

28일 한국예탁결제원에 따르면 지난 25일 기준 올해 상장법인의 EB 발행 공시 건수는 작년 대비 132% 급증한 114건으로 나타났다. 

올해 상장법인의 EB 발행 급증세는 이재명 정부가 공약한 '자사주 소각 의무화'와 자연스럽게 연결된다. EB발행이 '자사주 소각 의무화'를 선제적으로 피하기 위한 꼼수라는 해석이다.

EB는 기업이 보유한 자사주 등 주식과 교환할 수 있는 권리를 부여한 채권이다. 채권자는 향후 주가 상승에 따른 차익을 기대할 수 있다. 기업은 보유한 자사주를 기반으로 EB를 발행하고, 투자자는 원하는 경우 자사주로 교환할 수 있는 권리가 있다. 즉 소각 대상 자사주가 EB 투자자에게 이전돼 '의무 소각' 적용을 피할 수 있게 되는 셈이다.​

금융투자업계의 한 관계자는 "EB 발행은 특히 상법 개정안이 시행되기 전에 자사주를 신속하게 처분하고 현금 유동성도 확보하는 방안으로 많이 활용된다"며 "기업은 현금 유입을 얻고 경우에 따라 우호지분을 형성해 경영권 방어 수단으로 자사주를 활용하기도 한다"고 했다.

올해 들어 EB 꼼수 발행이 잇따르면서 금융당국은 무분별한 EB 발행을 막는다는 취지로 지난달 말부터 EB 관련 공시 기준을 대폭 강화했다. EB 발행을 결정할 때 다른 조달 방안 대신 EB를 선택한 이유와 주주 이익에 미치는 영향 등을 자세히 기재하도록 했다. 일부 상장사가 자사주를 소각하는 대신 편법으로 처분하면서 투자자 피해가 발생하고 있다는 판단에서다.

지난달 금융당국의 자사주 EB 공시 기준 강화 이후 자사주 EB 발행에 성공한 곳은 사실상 전무한 상태다. 하지만 더불어민주당이 3차 상법 개정안을 연내 마무리하겠다고 밝히면서, 연말 상장사들의 자사주 대상 EB 발행 움직임은 이어질 것이란 관측이 나온다.

앞서 금감원 심사 강화로 광동제약이 EB 발행 계획을 철회한 이후에도 에스피시스템스, 테스, 바이넥스, 신성에스티, 해성산업, 제이앤티씨 등 상장업체들은 자사주를 교환대상으로 한 EB 발행 계획을 밝힌 바 있다.

테스의 경우 처분하는 자사주 외 잔여 자사주에 대해선 소각과 종업원 복지 개선 등에 활용할 계획이라고 밝혔다. 다만 6월말 기준 현금성자산이 854억원에 이르는 상황에서 약 157억원의 자사주 EB를 발행해야 할 이유에 대한 설명이 부족하다는 지적이 나온다. 이처럼 현금성 자산이 많지만 주가가 낮은 저PBR 기업들이 EB발행으로 주주들의 분통을 특히 사면서 결국 EB발행 철회를 한 곳도 있다. EB발행 논란에 불을 지폈던 태광산업은 정부의 주주가치 보호 정책에 부합하기 위해 3200억원 EB 발행을 철회했다. 2대 주주 트러스톤자산운용으로부터 경영권 승계 비판을 받기도 했다. 하지만 삼호개발 등 이종호 오너가의 경영권 승계를 앞둔 기업은 EB발행을 고수하고 있다. 

금감원 관계자는 "3차 상법 개정안을 앞두고 강화된 EB발행 공시 기준을 꼼꼼히 적용하겠다"고 밝혔다. 

y2kid@newspim.com