[서울=뉴스핌] 이나영 기자= 반도체 기판(PCB) 제조업체 '이수페타시스'가 2차전지 소재업체 '제이오' 인수합병(M&A) 계약을 파기한 가운데 계약금 158억원 반환을 둘러싼 법적 분쟁이 본격화됐다.

제이오는 이수페타시스를 상대로 계약금 반환 의무가 없음을 확인받기 위한 '질권소멸통지 청구 소송'과 함께 손해배상청구 소송을 동시에 제기했다. 반면 이수페타시스는 제이오의 귀책사유를 주장하며 계약금 반환을 요구하고 있다.

◆ 제이오 "계약상 모든 절차 이행" vs 이수페타시스 "귀책사유 있다"

이수페타시스는 지난해 11월 약 2500억원을 제이오 경영권 인수에 사용하겠다고 밝히며, 제이오에 계약금 158억원을 지급했다. 하지만 계약 발표 직후 소액주주들의 강력한 반발과 금융감독원의 증권신고서 정정 요구가 이어지자 결국 지난 1월 인수를 전격 철회했다.

이수페타시스는 철회 이유로 제이오의 책임을 주장하고 있다. 회사는 증권신고서를 통해 '강득구 제이오 대표의 주식 매매 계약 관련 의무 불이행'에 있다며, 이를 근거로 기지급한 계약금 약 158억원의 반환을 요청했다.

제이오 측은 "지난해 말부터 이어진 이수페타시스와의 상황은 상대 측의 일방적인 주장으로 인해 발생했으며, 제이오는 어떠한 귀책 사유도 없다"며 "계약상 모든 절차를 충실히 이행했다"고 반박했다. 계약금은 현재 법적 분쟁으로 인해 질권이 설정된 상태로, 반환 의무 여부에 대한 법적 판단이 진행될 예정이다.

또한 제이오는 일련의 과정에서 회사가 받은 영업적 손실 및 기업 가치 훼손이 심각하다며 이번 손해배상 청구 소송도 제기했다.

이와 관련해 이수페타시스는 "법원으로부터 아직 소장을 송달받지 않아 소송 금액 등 구체적 내용 확인이 필요하다"며 "소장을 송달받고 구체적인 사항이 확인되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시하겠다"며 공시를 통해 밝혔다.

◆ M&A 논란 속 추진..."주주 반발부터 불성실공시까지"

시장에서는 이번 M&A가 처음부터 큰 잡음을 일으켰다고 지적한다. 이수페타시스가 기존 사업과 연관성이 낮은 2차전지 업체 제이오를 인수한다는 계획이 발표되자 소액주주들은 크게 반발했다. 특히 이수그룹 내 다른 화학 관련 기업이 있음에도, PCB 사업체인 이수페타시스가 인수를 추진하는 대해 강한 의문을 제기하며 주주 행동주의 움직임까지 보였다.

당시 김소원 키움증권 연구원은 "사업 다각화를 위해 제이오 인수를 결정했으나, 이수페타시스와 시너지는 제한적이라 판단된다"며 "제이오 인수에 대한 불확실성 및 지분가치 희석에 따른 단기 주가 변동성 확대는 불가피하다"고 분석했다.

양승수 메리츠증권 연구원은 "회사는 이번 경영권 인수의 대외적인 이유로 사업 다각화를 언급하고 있으나. 주주배정 유상증자를 통해 진행하는 만큼 투자자들의 공감이 필요하다"며 "투자자 입장에서 이해할 수 없는 결정"이라고 밝혔다.

이수페타시스는 당시 제이오 인수를 위해 5500억원 규모의 유상증자 계획을 밝혔다. 구체적으로 강득주 제이오 대표가 보유한 575만주를 1581억원에 인수하고, 제이오의 유상증자에도 참여해 신주 546만주를 997억원에 매입할 예정이었다.

그러나 소액주주들의 반발과 금융감독원의 거듭된 증권신고서 정정 요구에 결국 인수를 철회했다. 이후 유상증자 규모는 3400억원으로 축소됐다.

또한 M&A 철회 과정에서 이수페타시스는 지난 2월27일 한국거래소로부터 불성실공시법인으로 지정됐다. 타법인 주식 양수 및 사채권 취득 결정 철회와 유상증자 발행금액이 20% 이상 줄면서 '공시번복, 공시변경' 유형에 해당한다는게 거래소 측 설명이다. 결국 이수페타시스는 6000만원의 공시위반 제재금을 처분받았다.

◆ 시장 전문가 "이수페타시스 측, 명확한 근거 필요" 

시장 전문가들은 이수페타시스가 주식매매계약(SPA)의 해제 사유로 제이오의 계약상 의무 불이행을 주장하고 있지만, 명확한 근거가 제시되지 않아 법적 공방에서 불리할 가능성이 있다고 보고 있다. 시장 일각에서는 금융당국의 잇따른 증권신고서 정정 요구가 계약 철회의 실제적 압박이었을 것이라는 분석도 나온다.

자본시장 전문가는 "금융당국이 수차례 정정 요구를 한 점은 결과적으로 인수 철회 결정에 영향을 미쳤을 수 있다. 이수페타시스는 M&A 진행 과정에서 잡음이 많았다"며 "최근 공시 번복을 통해 시장에 혼란을 초래한 것이 사실이기에, (투자자들에게도) 신뢰가 무너진 부분이 있다"고 지적했다.

한 변호사는 "계약 해지 사유가 명확히 명시되지 않는 한 이수페타시스가 계약금을 돌려받기는 어려울 수 있다"며 "손해배상 부분도 주목해야한다. 제이오가 사업적 손실 등이 구체적으로 입증된다면 이수페타시스의 부담은 더 커질 것이다"고 밝혔다.

다만, 이번 분쟁이 법적으로 복잡한 측면이 있어 쉽게 단정 지을 수는 없다는 시각도 있다.

권재열 경희대 법학전문대학원 교수는 "통상적으로 M&A 경우, 많은 시간 소유와 비밀 유지 등이 필요하기 때문에 계약서를 자세하게 적어두는 경우가 많다"며 "계약서상 특약 조항 등 세부사항에 따라 상황이 달라질 수 있어 단정하기는 어렵다"고 말했다.

nylee54@newspim.com