[서울=뉴스핌] 김승현 기자 = 고려아연은 2일 "집중투표제는 소액 주주 연대와 시민단체, 정부와 일부 정치권 등에서 도입을 권고하는 대표적인 소액 주주 보호 제도로, 도입 시 이사회 다양성 강화, 투명성 증대 등 다양한 효과가 기대된다"고 강조했다.
고려아연은 이날 보도자료를 통해 "MBK 파트너스와 영풍 측이 연일 집중투표제 도입을 반대하는 데 열을 올리고 있다"며 "비난을 위한 비난과 이사회 장악에만 매몰돼 소수 주주 보호 등 자신들이 내세웠던 '주주 가치 제고'란 명분은 사라진 지 오래"라고 비판했다.
현재 고려아연은 이사 후보를 선출할 때 과반만 찬성하면 되는 일반투표제를 택하고 있다. 이에 따라 지배 주주들의 영향력이 강력하며 견제가 쉽지 않다.
특히 최대 주주가 과반 지분을 확보하고 있거나, 과반에 가까운 지분을 확보하고 있다면 사실상 이사회는 최대 주주의 입맛대로 구성될 가능성이 매우 높다. 이는 MBK와 영풍이 이사회의 독립성과 다양성을 강화해야 한다며 주장해온 거버넌스 개선을 오히려 매우 어렵게 하는 방식이다.
이러한 단점을 해결할 수 있는 방법이 바로 집중투표제라는 게 고려아연의 설명이다. 이사 후보 투표 시 소수 주주는 의결권을 특정 후보 1명 또는 여러 명에게 집중적으로 행사함으로써 일반투표제 때보다 이사 후보 투표 과정에서 더 큰 영향력을 행사할 수 있다.
특정 주주나 집단의 이익만을 내세우는 후보의 이사회 진입을 막거나, 반대로 다수의 이익을 대변하는 후보를 이사회에 진입시킬 수 있는 제도적 장치다.
고려아연은 "집중투표제 도입으로 이사 선임 시 소수 주주의 영향력은 크게 증대된다. 고려아연 현 경영진과 MBK-영풍 등 지배 주주들은 자신만을 위한 이사회 구성이 매우 어려워진다"며 "소수 주주를 포함한 일반 주주의 이익에 부합하는 인물을 추천하고 이사회를 구성해야만 소수 주주들의 집중투표 표를 얻을 수 있기 때문"이라고 말했다.
이어 "지배구조 개선과 주주 가치 제고라는 MBK와 영풍이 내세운 명분에 가장 부합하는 제도"라며 "소수 주주를 비롯해 일반 주주들이 고려아연 현 경영진과 MBK-영풍 등 지배 주주들의 입맛대로 이사회를 구성하는 것에 제동을 걸 수 있고, 전체 주주의 이익을 고려해 의사결정을 하도록 강제하는 효과도 거둘 수 있다"고 말했다.
고려아연은 "MBK·영풍은 또다시 자신들만의 기준과 가정에 가정을 더한 수식을 앞세워 집중투표제가 도입돼도 소수 주주 추천 이사는 선임되지 않을 것이라는 여론플레이를 하며 시장과 주주를 호도하고 있다"고 질타했다.
그러면서 "집중투표제가 도입되고 소수 주주의 영향력이 커지면, 고려아연 현 경영진과 MBK·영풍 등 지배 주주들은 소수 주주와 적극 소통하고 협력적인 관계를 구축해야만 한다"며 "이는 회사 발전이나 소수 주주 보호 등을 외면한 채 자신들이 원하는 이사회 구성에 장애가 될 수 있다는 생각에 조급함을 드러내고 있는 것으로 보인다"고 지적했다.
현재 고려아연 이사회는 적대적 M&A를 막아내는 과정에서 ▲집중투표제 도입 ▲소수 주주 보호 정관 명문화 ▲액면분할 ▲분기배당 도입 ▲배당기준일 변경 등 이사회의 독립성 및 다양성 강화와 주주 친화 정책을 적극 추진하고 있다.
고려아연은 "적대적 M&A를 저지하기 위한 기간이 길어질수록 계획하지 않은 자원의 손실은 커지고 중장기 성장을 위한 준비도 소홀해질 수밖에 없다"며 "따라서 집중투표제와 같은 합리적 제도 도입에 반대하기보단 회사의 성장과 발전을 위한 건전한 경쟁으로 전체 주주들의 이익을 극대화하기 위해 노력하는 것이 더욱 중요하다"고 강조했다.
그러면서 "고려아연 현 경영진과 임직원은 상대 측이 제안한 집행임원제 등 그 의도가 어떠하건 회사에 도움이 되는 사안이라면 열린 마음으로 전향적인 검토와 동의를 할 수 있다는 입장을 밝힌 바 있다"며 "MBK와 영풍도 회사의 발전이나 소수 주주 보호를 도외시한 채 자신들의 이익 증대만을 위한 방식만을 고집해서는 안 된다"고 했다.
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