[서울=뉴스핌] 김정인 기자 = 더불어민주당이 추진하는 상법 개정안에 대한 재계 반발이 커지는 분위기다. 

민주당은 개정안을 통해 기업 지배구조를 개선하고 소액주주를 보호해 '코리아 디스카운트'를 해소하겠다는 입장이지만 재계는 경영 불안 가중을 우려하며 상법 개정안의 국회 통과 저지를 호소하고 있다.

21일 정치권과 재계에 따르면, 민주당은 지난 19일 상법 개정안을 발의했다. 개정안 주요 내용은 ▲이사 충실 의무 강화 ▲감사위원 분리선출 ▲독립이사(사외이사) 선임 의무화 ▲대기업 집중투표제 활성화 ▲권고적 주주제안 도입 등이다. 

재계는 이번 개정안이 기업 경쟁력과 경영권 방어를 심각하게 저해할 것이라며 강하게 반발하고 있다. 한국경제인협회와 삼성, SK, 현대차, LG 등 주요 기업 사장 16명은 이날 서울 중구 소공동 롯데호텔에서 '한국경제 재도약을 위한 주요 기업 사장단 긴급 성명'을 발표, 상법 개정안의 국회 논의 중단을 공개적으로 요청하고 나섰다.

◆ 이사 충실 의무 강화, 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용될 가능성

경제계에서는 상법 개정이 '투기자본 먹튀 조장법'이 될 것이라고 우려하고 있다. 가장 논란이 되고 있는 내용은 이사의 충실의무 대상을 '회사'에서 '주주'로 확대하는 것이다. 이사 충실 의무가 강화되면 주주가 회사의 경영 방침에 불만을 가질 경우 충실 의무 위반'을 이유로 이사를 상대로 소송을 제기할 가능성이 커진다.

또 해외 투기자본의 경영권 공격 수단으로 악용돼 국내 기업의 경쟁력을 크게 훼손시킬 것이라는 우려도 나온다. 투기 자본은 기업의 장기적인 성장을 고려하기보다 배당금 확대, 자사주 매입 요구 등을 통해 자신들의 투자 수익을 빠르게 회수하는 데 초점을 둔다. 이사 충실 의무 대상이 확대되면 이사들은 이 같은 요구를 거부하기 어려워져 기업 성장 전략이 희생될 가능성이 커진다는 분석이다.

◆ 감사위원 분리 선출, 투기자본 '지분 쪼개기 전략' 우려

감사위원 분리 선출 확대 역시 경영 불안을 가중 시키는 요소로 지적된다. 현행 상법은 이사회 내 감사위원회를 3명 이상의 이사로 구성하도록 했다. 이 중 1명은 대주주가 뽑은 이사 중에 선출하지 않고 분리선출을 하도록 했다. 민주당은 자산 2조원 이상 상장사를 대상으로 이 분리선출 감사위원 인원을 현행 1명에서 2명 또는 전원으로 확대하는 상법 개정안을 추진 중이다. 대주주에게 대항할 수 있는 감사위원을 더 늘려 소액주주들을 보호하겠다는 취지다.

재계는 대주주의 의결권이 3%로 제한된 상황에서 감사위원 인원이 늘어나면 투기자본이 지분 쪼개기 전략을 통해 경영권을 흔들 가능성이 높아진다고 우려한다. 실제 SK그룹이 2003년 행동주의 펀드 소버린으로부터 지분 공격을 받은 사례가 대표적이다. 지난 2003년 헤지펀드인 소버린은 SK의 주식 14.99%를 산 뒤 3% 룰 적용을 받지 않기 위해 미리 5개 자회사에 2.99%의 지분을 뿌리고 모든 의결권을 행사했다. 당시 SK의 최대주주는 3% 룰에 걸려 의결권을 제한적으로 행사할 수밖에 없었다.

◆ 집중투표제, '칼 아이칸' 사태 재연 불안

집중투표제 의무화도 논란의 중심에 서 있다. 현행 상법으로는 이사 5명을 선임할 경우, 원칙적으로 1주당 의결권 1개만을 행사할 수 있지만 집중투표제가 도입되면 주주가 이사 선출 시 각 이사 후보에게 자신의 보유 주식 수를 곱한 의결권을 몰아서 행사할 수 있다. 이를 통해 대주주가 이사회 구성원을 독식하지 못하도록 하여 소액주주도 이사 선임에 참여할 기회를 확대하겠다는 것이다.

다만 재계는 투기자본이 집중투표제를 활용해 단기 이익을 추구하거나 특정 이사를 선출해 경영권을 압박할 가능성이 있다고 우려한다. 과거 행동주의 펀드인 칼 아이칸 타깃이 된 KT&G 같은 피해 사례가 이를 뒷받침한다. 2006년 칼 아이칸은 다른 헤지펀드와 연합해 KT&G 주식 6.59%를 매입했고, KT&G 정관상 집중투표 배제 규정이 없는 것을 이용해 3명의 이사후보를 추천하는 동시에 집중투표제로 선출할 것을 요구했다. 결국 칼 아이칸은 사외이사 1인을 이사회에 진출시켰고 그를 통해 부동산 매각, 자사주 소각, 자회사 한국인삼공사 상장을 요구했다. 이에 KT&G는 총 2조8000억원의 비용을 투입해 경영권 방어에 나선 바 있다.

kji01@newspim.com