[서울=뉴스핌] 이성화 기자 = 경영권 매각을 위해 대유홀딩스와 협약을 체결했던 홍원식 남양유업 회장이 계약금 320억원을 반환해야 한다는 법원 판단이 나왔다.

12일 법조계에 따르면 서울고법 민사18부(정준영 부장판사)는 지난 8일 대유홀딩스가 홍 회장과 그의 배우자 이운경 고문, 손자 홍모 군을 상대로 낸 위약벌 등 청구소송에서 "피고들은 연대해 원고에게 320억원 및 이에 대한 지연손해금을 지급하라"며 1심과 달리 원고 일부 승소로 판결했다.

남양유업은 지난 2021년 5월 27일 홍 회장 등 오너 일가가 보유한 지분 52.63%를 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)에 3107억여원에 매각하기로 하는 계약을 체결했다.

이후 매각이 결렬되면서 홍 회장과 한앤코는 계약 해제의 책임을 두고 주식양도 소송, 위약벌 청구소송 등 각종 법적 분쟁을 벌였다.

대유홀딩스는 같은 해 11월 19일 홍 회장과 '한앤코와 진행 중인 분쟁이 해소되면 오너 일가 주식을 대유홀딩스 또는 대유홀딩스가 지정하는 자에게 3200억원에 양도한다'는 내용의 상호협력 이행협약을 맺었다.

협약서에는 대유홀딩스가 남양유업의 경영 공백을 방지하기 위해 경영 정상화 방안을 수립하는 등 조력하는 대가로 제휴증거금 320억원을 지급받고, 홍 회장이 협약을 위반할 경우 제휴증거금을 반환함과 동시에 같은 금액을 위약벌로 대유홀딩스에 지급해야 한다는 조항이 담겼다.

그러나 대유홀딩스는 지난해 3월 홍 회장이 합의 내용을 위반했다며 협약을 해제하고 제휴증거금 320억원 반환 및 위약벌 320억원 지급 등 총 640억원을 청구하는 소송을 냈다.

대유홀딩스 측은 홍 회장이 2021년도 연말 정기인사에서 자신들이 요구한 조직개편과 인사발령안을 수용하지 않았고 남양유업 등기임원 사임 요구를 거부했다고 주장했다.

반면 홍 회장 측은 대유홀딩스가 인사발령안을 뒤늦게 요구했고 주식 및 경영권을 양도할 때까지는 등기임원직 사임 의무를 부담하지 않는다며 귀책사유가 없어 협약을 해제할 수 없다고 맞섰다.

1심은 홍 회장 측 주장을 받아들여 홍 회장에게 귀책사유가 없고 협약 해제 사유도 없다고 판단했다.

항소심은 1심과 마찬가지로 대유홀딩스와 홍 회장 간 협약이 해제됐다고 볼 수 없다고 했다. 다만 한앤코가 홍 회장을 상대로 낸 가처분이 법원에서 받아들여져 대유홀딩스와 홍 회장의 귀책사유 없이 협약이 '이행불능'에 이르렀다고 봤다.

한앤코는 홍 회장이 대유홀딩스와 맺은 계약 이행을 금지해달라는 가처분을 제기했고 법원은 "본안 판결 확정시까지 홍 회장은 협약 당사자(대유)를 포함한 제3자와 추가적인 협의 또는 계약을 체결해서는 안 된다"며 한앤코 측 손을 들어줬다.

항소심 재판부는 "이 사건 협약이 체결되고 관련 가처분 결정이 확정된 후 인수 대상 기업을 둘러싼 객관적인 상황이 상당히 변화했고 이 사건 소송의 진행 경과 등을 고려해 보면 피고들이 협약에서 정한 협력의무의 이행을 위해 필요한 원고와 피고들 상호 간의 신뢰관계가 깨져 정상적인 이행을 기대하기 곤란한 것으로 보인다"고 설명했다.

이어 "가처분 결정으로 인해 협약에 따른 원고와 피고들의 협력의무 이행이 현재까지 사실상 중단된 상황이고 관련 주식양도 소송도 대법원에 계속 중"이라며 "피고들이 협약에서 정한 협력의무를 이행하는 것은 사회생활상 경험칙이나 거래상 관념에 비춰 사실상 불가능하게 됐다고 봄이 타당하다"고 덧붙였다.

그러면서 "이 사건 협약은 당사자 쌍방의 귀책사유 없이 이행불능돼 피고들은 원고에게 제휴증거금으로 지급받은 320억원 및 지연손해금을 지급할 의무가 있다"고 판시했다. 

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