[국민연금은 왜 KT&G 손 들었나]②차석용 후보, 인삼공사 대표 노렸나

기사입력 : 2023년03월24일 13:20

최종수정 : 2023년03월27일 10:27

행동주의펀드 추천 인사 모두 반대
차석용 후보, 인삼공사 분리시 대표 염두
황우진 후보도 이상현 대표와 과거 연
이사회 독립 의사결정 어렵다 판단한 듯

KT&G 이사회가 행동주의펀드와의 맞대결을 앞두고 있습니다. 행동주의펀드가 주주가치 제고와 이사회 독립 등을 요구하며 이사회 흔들기에 나선 가운데 KT&G 최대주주 국민연금은 이사회의 손을 들어줬습니다. 국민연금의 이사회 판단 기준에 대해서 살펴봤습니다.

[서울=뉴스핌] 서영욱 기자 = 국민연금은 행동주의펀드가 제안한 사외이사가 선임될 경우 KT&G 이사회의 독립성 훼손을 우려한 것으로 풀이된다. 행동주의펀드가 추천한 사외이사 인물들이 직간접적으로 이상현 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP) 대표와 인연이 있었다.

[국민연금은 왜 KT&G 손 들었나] 글싣는 순서

1. "FCP, 주주제안 남용 우려"
2. 차석용 후보, 인삼공사 대표 노렸나
3. 과도한 배당, 미래성장 흔든다

◆국민연금, 행동펀드 추천 인사 선임 모두 반대
오는 28일 KT&G 주주총회의 안건의 핵심 중 하나는 사외이사 선임이다. KT&G 이사회는 백복인 사장과 방경만 부사장으로 이뤄진 사내이사 2명과 사외이사 6명, 총 8명으로 이뤄져 있다. 오는 주총에서 현재 이사회의장인 김명철 전 신한금융지주 CFO와 고윤성 한국외대 교수의 임기 만료된다.

행동주의펀드는 현재 6명인 사외이사를 8명으로 늘리고 각 진영에서 추천한 사외이사 선임을 제안했다.

먼저 KT&G 이사회는 현재 사외이사인 김명철 의장과 고윤성 교수의 재선임을 상정했다. 또 사외이사가 8명이 늘어날 것을 대비해 임일순 전 홈플러스 대표이사의 신규선임 안건도 상정했다.

행동주의펀드가 내세운 인물의 경우 FCP는 차석용 전 LG생활건강 대표이사 부회장, 황우진 전 푸르덴셜 생명보험 대표를, 안다자산운용은 이수형 법무법인 메리트 변호사, 김도린 전 루이비통코리아 전무, 박재환 중앙대 경영학부 교수를 각각 추천했다.

국민연금은 일단 사외이사 정원을 8명으로 늘리는 안다자산운용의 안건에 반대하며 이사회에 힘을 실어줬다. 현재 이사회 구성으로도 이사회 운용에 문제가 없다는 이유에서다.

사외이사 선임은 이사회가 추천한 김명철, 고윤성 후보에 집중 투표하기로 했고, 사외이사를 8명으로 늘리는 안건이 통과되더라도 김명철, 고윤성 후보에 임일순까지 집중 투표하기로 했다.

특히 국민연금은 행동주의펀드가 이수형·김도린·차석용·황우진을 감사위원으로 추천한 안건에 모두 반대했다.

◆이상현 FCP 대표, 차석용·황우진 후보와 연
국민연금이 행동주의펀드가 제안한 인물에 반대의사를 밝힌 이유는 이사회의 독립성을 우려한 것으로 해석되고 있다.

특히 차석용 후보의 경우 FCP가 요구했던 KGC인삼공사의 분리 상장 시 대표이사로 유력하게 점쳐졌다. KGC인삼공사 분리 요구 안건은 이번 주총에 상정되지는 않았다.

앞서 차석용 후보의 안건에 반대 의사를 밝혔던 한국ESG기준원(KCGS)은 "FCP는 차석용 후보를 분리상장되는 인삼공사의 대표이사 및 감사위원으로 선임하고자 한 것으로 확인된다"며 "즉 차 후보는 KT&G의 사외이사로 선임될 경우, 인삼공사 분리상장에 있어 이해관계가 가장 큰 인물로 판단된다"고 말했다.

이어 "KT&G와 FCP측이 회사의 소유구조 및 사업구조에 중대한 영향을 미치는 사안으로 대립하고 있는 상황에서, 후보 본인이 대표이사로 선임될 수 있는 인적분할을 비롯해 여타 분할과 관련된 중요 경영사안에서 독립적인 의사결정을 내릴 수 있다고 기대하기가 어렵다"며 "주주제안 측과의 이해관계로 인해 사외이사로 선임하지 않는 것이 보다 장기적인 회사가치제고에 부합한다고 판단한다"고 강조했다.

이사회 독립성에 대한 의문도 따랐다. KT&G에 따르면 FCP 이상현 대표는 과거 글로벌 사모펀드 어피니티 에쿼티 파트너스 한국지사 대표를 지냈다. 당시에 차석용 후보가 대표로 있던 LG생활건강에 더페이스샵을 매각하며 차 후보와 인연을 맺었다.

FCP가 내세운 또 다른 사외이사 후보인 황우진 전 푸르덴셜생명 대표이사 역시 이상현 대표와의 연이 있다. KT&G에 따르면 과거 이상현 대표는 칼라일 한국대표를 맡아 ADT 캡스를 2조원에 인수한 바 있다. 당시 황우진 후보가 ADT캡스의 사외이사로 재임하고 있었다.

안다자산운용 측이 제안한 사외이사 후보 역시 KT&G 사업 관련 경험이 부족하거나 법률과 마케팅 전문성을 갖춘 사외이사가 있어 추가 선임의 필요성이 떨어진다는 분석이다. 루이비통 코리아 마케팅 임원 출신의 김도린 후보가 대표적인 예다.

KT&G 관계자는 "KT&G의 김명철, 고윤성 사외이사는 풍부한 유관경험과 전문성을 갖춘 후보들"이라며 "FCP와 안다자산운용에서 제안한 후보들 대비 이사회에 적합한 역량을 보유하고 있다"고 설명했다.

syu@newspim.com

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38년 아시아나 역사 속으로 [서울=뉴스핌] 김정인 기자 = 대한항공과 아시아나항공의 통합 작업이 마지막 단계에 들어섰다. 양사는 오는 14일 합병 계약을 체결하고, 오는 12월 17일 '통합 대한항공' 출범을 공식화한다. ◆ 5년 6개월 만에 합병 마침표 대한항공과 아시아나항공은 13일 각각 정기 이사회를 열고 합병계약 체결을 승인했다. 양사 합병 계약 체결은 2020년 11월 17일 대한항공과 아시아나항공의 신주인수계약 체결 이후 5년 6개월여 만이다. 앞서 코로나19 팬데믹에 따른 글로벌 여객 수요 급감으로 아시아나항공의 재무구조와 경쟁력이 약화되자 정부와 채권단은 항공산업 안정화를 위해 총 3조6000억원 규모의 정책자금을 지원했다. 대한항공 B787-10 항공기. [사진=대한항공] 대한항공은 이번 인수·합병 추진 과정에서 아시아나항공의 재무구조 개선과 경영 정상화를 위해 노력했고, 지원받은 공적자금을 전액 상환했다고 설명했다. 대한항공은 통합 항공사 출범을 기반으로 글로벌 항공시장 내 경쟁력을 강화하고 지속 가능한 성장 기반을 마련한다는 계획이다. 이번 합병으로 대한항공은 아시아나항공의 자산과 부채, 권리·의무, 근로자 일체를 승계한다. 합병 후 존속회사는 대한항공이며, 아시아나항공은 소멸한다. 대한항공은 공시를 통해 "합병 및 합병 후 통합 절차(PMI)를 통해 항공기 정비, 지상조업, 기내식 등 운항 인프라의 통합 운영으로 고정비 절감 및 규모의 경제를 실현할 수 있다"고 밝혔다. 이어 "해외 지점 및 영업망의 통합을 통해 중복 관리비용의 절감을 기대할 수 있다"고 설명했다. 합병 비율은 자본시장법령에 따른 기준시가를 바탕으로 대한항공 1 대 아시아나항공 0.2736432로 산정됐다. 이에 따라 대한항공의 자본금은 약 1017억원 증가할 것으로 예상된다. ◆ 안전운항 인가 등 후속 절차 본격화 대한항공은 합병 계약 이후 통합 항공사 운영을 위한 제반 절차에 착수한다. 항공사 안전운항체계의 안정적인 통합에 필요한 운영기준(OpSpecs·Operations Specifications) 변경 인가 등이 대표적이다. 운영기준 변경 인가는 합병 후 존속하는 대한항공의 기존 운항증명(AOC·Air Operator Certificate)을 유지하면서, 아시아나항공이 보유한 항공기와 안전 운항 시스템 전반을 대한항공 운영체계 안으로 통합하기 위한 법적·행정적 절차다. 대한항공은 오는 14일 합병 계약 체결 직후 국토교통부에 합병 인가를 신청한다. 오는 6월 중에는 통합에 따라 변경되는 항공 안전 관련 준수 조건과 제한 사항을 담은 운영기준 변경 인가를 신청할 계획이다. 국내 인허가 절차가 끝나면 해외 항공당국을 대상으로도 운영기준 변경 등 필요한 절차를 순차적으로 진행한다. 조원태 한진그룹 회장. [사진=대한항공] 아시아나항공은 오는 8월께 임시 주주총회를 열고 합병을 결의할 예정이다. 대한항공은 이번 합병이 소규모 합병 요건을 충족하는 만큼 아시아나항공 주주총회와 같은 날 이사회 결의로 주주총회를 갈음할 계획이다. 대한항공은 주주 권익 보호 절차도 병행했다. 대한항공은 "이번 합병이 주주들의 관심이 높은 사안인 만큼 주주 권익 보호 및 개정 상법에 따른 주주충실의무를 준수하기 위해 법무부가 발표한 '기업 조직개편 시 이사의 행위 규범 가이드라인'에서 권고하는 공정성 강화 조치를 충실히 이행했다"고 밝혔다. 대한항공은 자사 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행해 합병 거래 조건의 공정성 등을 별도 심의했다고 설명했다. 또 독립적인 외부 전문가를 통해 합병 가액과 비율의 적정성, 산정 방식의 공정성, 절차의 적정성, 주주 이익 보호 체계를 검증했다. 관련 내용은 증권신고서에 상세히 기재할 예정이다. ◆ 재무 부담 안고 시너지 본격화 대한항공은 재무 측면에서 단기 부담도 언급했다. 아시아나항공이 합병 전 기준 높은 부채비율과 상당 규모의 차입금 및 리스부채를 보유하고 있어 대한항공이 이를 포괄승계하게 되기 때문이다. 대한항공은 "합병 직후 단기적으로 합병 후 존속회사의 부채비율 상승 및 재무레버리지 확대가 불가피할 수 있다"고 밝혔다. 다만 "통합 현금흐름 창출 능력 강화, 중복 비용 절감에 따른 수익성 개선, 확대된 노선 네트워크를 기반으로 한 영업수익 증대를 통해 중장기적으로 재무 안정성이 점진적으로 회복 및 강화될 것으로 기대된다"고 덧붙였다. 대한항공의 아시나아항공 인수 관련 일지. [AI인포그래픽=김정인 기자] 영업 측면에서는 노선 네트워크와 운항 역량 통합이 핵심이다. 대한항공은 이번 합병을 통해 여객 네트워크 통합에 따른 운송 역량 확대와 MRO(항공기 정비·수리·운영) 등 고부가가치 사업 영역으로의 포트폴리오 재편을 추진한다. 대한항공은 "통합 네트워크를 기반으로 한 환승 수요 확대, 글로벌 항공사 동맹 스카이팀(Skyteam) 활용을 통한 코드쉐어 확대, 미주·유럽·동남아 등 핵심 국제선에서의 운항 효율화를 통해 중장기적으로 글로벌 영업 경쟁력이 강화될 것으로 기대된다"고 밝혔다. ◆ 마일리지·서비스 통합도 과제 통합 항공사 출범을 앞두고 안전 운항과 고객 서비스 통합 작업도 속도를 내고 있다. 대한항공은 중복 노선 재배치와 신규 노선 개발을 통해 고객 선택지를 넓히고, 공항 라운지 리뉴얼과 기내식 개편, 공항 터미널 이전 등을 통해 서비스 품질을 높여왔다. 양사 마일리지 통합안은 공정거래위원회 등 관계당국과 협의 중이다. 대한항공은 통합안이 확정되는 대로 고객들에게 안내할 계획이다. 인천 영종도 운북지구에 위치한 제2 엔진 테스트 셀의 모습. [사진=뉴스핌DB] 대한항공은 합병 이후 기존 이원화된 마일리지 프로그램, 지상조업, 기내서비스 운영 체계를 통합해 내부 비효율을 줄이고 원가 절감과 서비스 품질 향상을 추진할 계획이다. 안전 운항을 위한 선제 투자도 진행 중이다. 대한항공은 통합 후 늘어나는 기단과 노선, 인력에 대비해 서울 강서구 본사 종합통제센터(OCC), 객실훈련센터, 항공의료센터를 리모델링하고 업무 시스템을 정비했다. 통합 항공사 출범 직후 운항상 혼란을 줄이기 위해 양사 운항승무원 훈련 프로그램도 표준화했다. 엔진 테스트 셀(ETC), 신 엔진 정비 공장, 인천국제공항 인근 정비 격납고 등 대규모 항공기 정비 시설도 확장하거나 새로 짓고 있다. 대한항공은 통합 항공사 출범으로 국가 항공산업 경쟁력 보존, 인천국제공항 허브 기능 강화, 글로벌 항공 네트워크 확대 등의 효과를 기대하고 있다. 합병 기일은 오는 12월 16일이다. 통합 대한항공은 합병 이튿날인 12월 17일 출범한다. 이에 따라 아시아나항공 브랜드는 출범 38년 만에 역사 속으로 사라지게 된다. kji01@newspim.com 2026-05-13 17:38

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조국, 평택을 유세 중 이마 부상 [서울=뉴스핌] 조승진 기자 = 경기 평택을 국회의원 재선거에 출마하는 조국 조국혁신당 대표가 유세 도중 이마를 문에 부딪치는 사고로 눈 부위에 멍이 들었지만, 예정된 일정을 이어가겠다는 뜻을 밝혔다. 조 대표는 13일 페이스북을 통해 "어제 일정 중 이마를 문에 세게 부딪히는 작은 사고가 났다"며 "자고 일어나니 눈두덩이가 붓고 멍이 들었다"고 했다. 경기 평택을 국회의원 재선거에 출마하는 조국 조국혁신당 대표가 유세 도중 이마를 문에 부딪치는 사고로 눈 부위에 멍이 들었다고 13일 밝혔다. [사진=조국 페이스북] 조 대표는 이날 오전 MBC 라디오 프로그램 '김종배의 시선집중' 인터뷰를 마친 뒤 자신이 거주 중인 평택 안중의 병원을 찾아 치료를 받았다고 했다. 그러면서 "주사도 맞고 약도 받았다"며 "의사, 간호사 선생님들의 환대와 내원하신 주민들의 응원에 감사했다"고 했다. 이어 동네 카페를 찾은 사실도 전하며 "소염제가 조금 독할 수 있으니 뭐라도 먹고 약을 먹으라는 당부를 들었다"고 설명했다. 그러면서 "내부가 마치 도서관 또는 화랑 같다"며 "조용히 독서하기 좋지만 저는 독서할 여유가 없다"고 했다. 조 대표는 이후 추가로 올린 글에서 문재인 정부 청와대 출신 인사들이 선거사무소를 찾았다고 밝혔다. 그는 "문재인 정부 청와대에서 근무했던 실장, 수석, 비서관님들이 선거사무소로 오셨다"며 "오른쪽 눈에 멍이 든 걸 보시고 놀라셨지만 '액땜'했다고 격려해주셨다"고 했다. 또 "거리에서 뵙는 시민들도 깜짝 놀라신다"며 "관리를 잘못한 점 죄송하다"고 적었다. 이어 "멍이 완전히 사라지는 데는 2~3일 걸릴 것 같다"면서도 "멍든 눈으로도 뚜벅이는 계속된다"고 강조했다. chogiza@newspim.com 2026-05-13 14:28