[서울=뉴스핌] 강명연 기자 = 조현민 ㈜한진 부사장의 사내이사 진입이 좌절됐다.

㈜한진은 오는 25일 열리는 정기주주총회에서 조현민 부사장의 사내이사 선임 안건을 상정하지 않았다. 반면 2대 주주인 사모펀드(PEF) HYK파트너스의 주주제안을 모두 받아들였다.

㈜한진은 주총에서 HYK파트너스와 표 대결이 불가피해졌다. '3% 룰'이 적용되는 이사와 감사 선임의 경우 조현민 부사장 쪽 의결권이 제한되는 반면 배당금 안건은 상대적으로 조 부사장이 유리하다.

다만 배당금 확대를 원하는 소액주주의 표심이 HYK파트너스의 제안으로 쏠릴 가능성도 있다. 조현민 부사장이 사내이사에 다시 도전할 수 있을지도 관심사다.

◆ HYK 박진·김현겸·한우제 선임 제안…'집중투표제 도입' 정관 변경안 변수

15일 업계 등에 따르면 ㈜한진은 HYK파트너스가 제안한 주총 안건을 모두 수용하기로 했다.

가장 중요한 안건은 이사·감사 선임이다. HYK파트너스는 박진 한국개발연구원(KDI) 국제정책대학원 교수를 감사위원이 되는 사외이사로, 김현겸 한국클라우드 대표를 사외이사로 제안했다. 여기에 한우제 HYK파트너스 대표는 기타비상무이사 선임을 요청했다. 한우제 대표 선임안은 이사회 최대 정원을 8명에서 10명으로 늘리는 안건이 통과돼야 표결에 붙일 수 있다.

사외이사 선임안건은 대주주의 의결권을 제한하는 '3% 룰'이 적용된다. 작년 말 통과된 상법 개정안에 따라 상장사의 감사나 감사위원을 선임할 때 모든 주주는 3%를 초과하는 주식의 의결권이 제한된다.

사외이사 가운데 감사위원이 되는 안건의 경우 다른 사외이사와 별도로 표결에 붙인다. 과거에는 사외이사를 우선 선임한 뒤 감사위원에 앉힐 수 있었지만 상법 개정으로 사외이사의 감사 선임에 제약이 생긴 것이다. 회사 측이 제안한 김경원 세종대 교수와 박진 KDI 국제정책대학원 교수가 감사위원이 되는 사외이사 자리를 놓고 표 대결을 하게 된다.

이사 선임에 앞서 이사회 증원 등이 포함된 정관 변경안이 우선 상정된다.

정관 변경 가운데 집중투표제 도입 안건 통과 여부가 가장 주목된다. 집중투표제가 채택되면 주주들은 선임할 이사 수 만큼 의결권을 부여받는다. 이사 정원 증원 안건이 통과되면 1주당 3개, 부결되면 2개의 의결권을 갖게 되는 것이다.

집중투표제는 주당 1주씩 의결권이 주어지는 기존 제도가 대주주에 유리하다는 지적을 보완하기 위해 나온 대안이다. 특정 이사에 표를 몰아줄 수 있어 소액주주를 보호하는 제도로 꼽힌다.

다만 집중투표제를 포함한 정관 변경이 통과될 가능성은 높지 않다. 정관 변경은 특별 결의사항으로 출석 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성을 얻어야 한다. 소액주주 비율은 절반에 달하는 45% 수준으로, 이들의 참여율이 높지 않으면 정관 변경안은 사실상 통과가 어렵다.

㈜한진은 최대주주 한진칼을 포함한 특수관계인 지분율이 27.45%다. 우호지분으로 분류되는 GS홈쇼핑(6.62%)과 우리사주조합(3.98%)을 포함하면 38.05%다. 조 부사장을 견제 중인 HYK파트너스는 지분 9.79%를 보유하고 있고, 국민연금 역시 6.20%를 갖고 있다.

◆ 주당 1000원 배당 요구한 HYK, 소액주주 참여 유인할수도…신사업 지적에 조 부사장 행보도 관심 

다만 소액주주의 관심이 높은 배당금 안건이 주총의 변수로 작용할 여지는 있다. 회사 측은 주당 600원의 배당금을 제안한 반면 HYK파트너스는 주당 1000원을 요구하고 있다.

배당금 확대안이 소액주주의 주총 참여를 높일 수도 있는 것이다. 배당 증대를 원하는 소액주주들이 주총에 많이 참여할수록 HYK파트너스가 제안한 정관 변경안이 통과될 가능성도 그만큼 높아진다. 2019년과 지난해 주총 출석률은 각각 73.6%, 72.11%였다.

주총 결과에 따라 조현민 부사장의 행보도 달라질 수 있다. 가능성이 높지는 않지만 집중투표제 등 소수 주주권을 확대하는 안건이 통과되면 조 부사장은 향후 사내이사 진입이 더욱 어려워질 수 있다는 게 가장 부담이다.

㈜한진은 HYK파트너스의 경영권 위협에 대비한 자사주 매입에 돌입한 상태다. 오는 9월까지 6개월에 걸쳐 200억원 규모의 자사주를 사들인다. 3.17%에 해당하는 지분율로, 이번 주총에 의결권은 없지만 분쟁 장기화를 염두에 둔 것으로 풀이된다.

재계 관계자는 "조 부사장은 이번에 사내이사 진입이 좌절된 만큼 경영 성과를 보여주는 데 집중할 것으로 보인다"며 "경영 복귀 후 빠르게 부사장에 오른 만큼 주총 결과를 지켜본 뒤 내년 주총을 대비해 다시 적극적인 행보를 보일 가능성도 있다"고 언급했다.

실제 HYK파트너스는 조현민 부사장 중심의 신사업 추진을 문제삼고 있다. 대안으로 '미래성장전략위원회'를 설치해 스타트업 투자나 인수합병(M&A), 협업 등을 진행하자고 제안한다. HYK파트너스 측은 "재벌 오너 가족을 중심으로 신사업이 진행되고 있다"며 "미래성장전략실이 이들의 의사결정에 따라 이뤄진다면 전문가와 실무자 의견을 수렴하기 어렵다는 점을 감안할 때 합리적이고 독립적인 의사결정 기관이 필요하다"고 말했다.

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