[서울=뉴스핌] 박효주 기자 = 경제개혁연대가 27일 CJ 이사회에 씨제이올리브네트웍스와 주식교환과 관련한 질의 공문을 보냈다고 밝혔다.
앞서 CJ그룹은 씨제이올리브네트웍스를 IT 시스템 구축 및 운용 사업부문(분할존속회사, 이하 IT 사업부문)과 올리브영 사업부문(분할신설회사, 이하 올리브영 사업부문)으로 인적분할하고, 이중 IT 사업부문을 CJ의 자사주를 활용한 주식교환을 통해 완전자회사로 편입키로 한 바 있다.
경재개혁연대는 이번 분할 및 주식교환 결정 과정에서 평가가치를 부풀리거나 합병 및 분할의 시너지, 예측 실적의 과도한 차이 등에 의혹을 제기했다.
경제개혁연대 CJ에 보낸 공문에는 △2014년 CJ시스템즈와 CJ올리브영 사이에 합병 시너지가 있었고, 현재는 시너지가 없다고 판단한 각각의 이유 △ 씨제이올리브네트웍스 IT 사업부문의 예측치와 실적치 간 과도한 차이가 생기는 원인 △평가보고서에 기재된 IT 사업부문에 대한 실적치의 적절성 △씨제이올리브네트웍스 IT 사업부문의 영업이익이 최근 지속적으로 하락하고 있음에도 2019년 이후 영업이익이 급증하는 것으로 낙관적 평가를 한 예측의 근거 등이 주요 내용이다.
경제개혁연대에 따르면 CJ그룹 총수일가 자녀들은 IT 회사인 CJ시스템즈(합병 후 씨제이올리브네트웍스)의 지분을 주로 보유하고 있기 때문에 지배주주 일가가 그룹의 지배권 확보에 중요한 역할을 하는 지주회사 CJ의 지분을 더 많이 보유하기 위해 IT 사업부문의 가치를 고평가할 유인이 존재한다는 것.
2014년 합병당시 CJ시스템즈는 주당 순자산가치 7만원, 수익가치 33만2678원이며 본질가치법으로 평가한 합병가액은 주당 22만8260원이었다. 반면 이번 주식교환에서 씨제이올리브네트웍스의 IT 사업부문의 가치(교환가격)는 약 66만원으로 평가했다.
합병당시 합병비율은 본질가치법으로 산정했다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 결정되며 수익가치는 현금흐름할인법으로 평가했다.
이번 분할 합병에서 CJ올리브영은 자산가치가 3048원, 수익가치는 7857원, 합병가액은 5933원으로 결정됐다.
수익가치의 평가를 살펴보면 CJ시스템즈의 매출액과 영업이익 실제치는 예측치를 크게 밑도는 반면, CJ올리브영의 실적은 예측치의 2.5배에 달한다. 특히 IT 사업부문의 예측치와 실적치의 과도한 차이는 문제가 있다는게 경제개혁연대의 주장이다.
2014년 합병 직전 CJ시스템즈는 이재현 회장 일가가 지분 31.89%, CJ가 66.32%를 보유하고 있었고 피합병회사인 CJ올리브영은 CJ가 지분 100%를 보유하고 있었기 때문에 당시 합병비율은 CJ시스템즈에게 유리하게 결정되었을 것이라는 합리적인 의심이 가능하다는게 경제개혁연대의 지적이다.
또한 CJ와 씨제이올리브네트웍스 주식교환에서도 씨제이올리브네트웍스의 IT 사업부문은 과거 합병시 평가한 예측치에 비해 실적치가 크게 미치지 못했음에도 불구, 낙관적인 평가를 하고 있다는데도 의혹을 제기했다.
실제 IT 사업부문의 영업익은 매년 하락세를 보이고 있지만 CJ그룹 측은 500억원 이상의 영업이익이 가능하며 영업이익률도 평균 10%를 넘어설 것으로 예측하고 있다.
경제개혁연대 관계자는 "CJ가 2014년 IT 사업부문인 CJ시스템즈와 올리브영 합병 후 5년 만에 다시 분할 계획을 밝혔다"면서 "지배주주가 지분 보유한 IT 사업부문의 평가가치 크게 부풀린 의혹이 있고 합병 및 분할의 시너지, IT 사업부문 예측과 실적의 과도한 차이 및 낙관적 평가 이유 등에 대해 해명해야 한다"고 말했다.
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