[서울=뉴스핌] 우수연 기자 = 삼성바이오로직스의 회계처리 위반을 가려내는 증권선물위원회가 이례적으로 회의 도중 논의 내용을 밝히면서 세간의 관심을 끈다. 2015년 이전의 회계적정성까지 검토해야 한다는 증선위의 의견을 두고 회계처리 위반 결론 가능성은 높아졌으나 고의성 확증은 한층 어려워졌다는 해석도 나온다.

14일 금융위원회에 따르면 삼성바이오 회계처리 위반 관련 증선위는 지난 12일 오후 4시반부터 저녁 9시 무렵까지 논의를 이어갔다. 해당 2차 증선위는 삼성바이오와 회계법인은 참석하지 않았고 금감원 측만 참석해 회계기준에 대한 해석 등 금감원 사안을 위주로 회의를 진행했다.

이날 회의에서 증선위 일부 의원은 "금감원이 2015년도 회계변경 문제만 지적했는데 이전 회계처리의 적정성 여부도 함께 검토해야 정확한 판단이 가능하다"는 의견을 제시했다.

아울러 바이오젠의 콜옵션 관련 공시문제도 2015년 이전 회계처리의 타당성에 대한 증선위의 판단이 정해져야 조치수준을 결정할 수 있다는 의견도 나왔다. 이처럼 회의 도중 증선위 의견을 밝힌 것은 매우 이례적이다.

증선위의 중간 의견 표명은 향후 증선위가 내릴 최종 결론에도 일정부분 영향을 미칠 것으로 보인다. 이를 두고 회계처리 위반 결론에 대한 가능성은 높아졌지만 '고의성' 회계분식은 더욱 입증하기 어려워졌다는 해석이 제기된다.

◆ 증선위 "2015년 이전 회계적정성 검토"…참여연대 주장과 맞닿아

우선 2015년 이전의 회계 적정성까지 검토하겠다는 증선위의 의견은 바이오젠 콜옵션의 권리를 2012년 취득 시기부터 실질적인 권리로 처리해야한다는 참여연대측 주장과 일맥상통한다.

앞서 참여연대는 삼성바이오가 2015년에 갑자기 바이오젠의 콜옵션 권리를 실질적 권리로 변경할 것이 아니라, 2012년 바이오젠과 삼성바이오가 합작사인 삼성바이오에피스를 설립했을 당시부터 이를 적용했어야 한다고 주장한다.

즉, 삼성바이오는 2012년부터 바이오에피스를 종속회사가 아닌 관계회사로 분류했어야 한다는 설명이다. 2012년부터 콜옵션의 실질적 권리를 인정한다면 보유지분 가치는 시가평가가 아닌 취득가액으로 평가돼야 하며, 이후엔 지분법으로 인식하면서 2015년말에는 완전자본잠식이 예상된다는 논리다.

또한 콜옵션을 취득한지 1년여가 지난 2013년 무렵 회계처리를 변경한다해도 삼성바이오가 일시에 인식할 수 있는 주식평가이익은 불과 수천억원에 지나지 않았을 것이라고 추정했다. 실제로 삼성바이오가 회계처리를 변경한 2015년에는 바이오에피스 자체의 가치가 이미 5조2000억원대로 높아져, 회계변경만으로 2조원에 달하는 평가이익을 일시에 반영할 수 있었다.

참여연대 관계자는 "만일 2012년부터 바이오에피스를 관계회사로 인식했다면 당시 지분가치는 취득가액으로 인식하고 이후에는 지속적인 지분법으로 인식했어야 한다"며 "2015년 이전부터 관계회사로 회계처리를 했다면 삼성바이오는 자본잠식을 피할 길이 없었을 것"이라고 말했다.

따라서 2015년 이전, 혹은 금감원이 문제를 제기한 2015년 당시의 회계처리에 대해 증선위가 '위반' 결론을 적용할 가능성은 한층 높아졌다고 볼 수 있다. 지난 감리위에서도 공시누락 등 사안에 대해서는 회계처리 위반으로 의견이 모아진 것으로 전해진다.

◆ 금감원과 다른 시각 제시한 증선위, 고의성 입증은 미궁으로

다만 회계처리 위반 자체의 가능성은 높아졌을지라도 '고의성' 입증 여부에 대한 결론은 한층 복잡해진 것으로 볼 수 있다. 금감원은 삼성바이오의 2015년 회계처리 자체를 문제 삼았지만 증선위는 이보다 확장된 논의를 제시했기 때문이다.

만일 2012년 혹은 2013년부터 회계처리에 문제가 있었다고 가정한다면 금감원의 주장대로 2015년 상장을 앞두고 고의적으로 바이오에피스의 가치를 부풀려 분식회계를 저질렀다는 주장은 힘을 잃게 된다. 증선위가 금감원이 제기한 문제의 틀 자체를 지적하면서 금감원의 고의성 입증은 한층 어려워질 전망이다.

회계업계 관계자는 "증선위가 일단 회계의 일관성을 지적했다는 측면에 의미를 둬야할 것 같다"며 "어떤 결정이 나더라도 논란의 소지가 남아있어서 예단하기가 쉽지 않은 사안"이라고 말했다.

반면 참여연대 측에서는 증선위의 언급대로라면 오히려 고의성 입증이 확인되는 것이라는 주장을 내놨다. 참여연대 관계자는 "감리 양정 기준을 보면 회계처리 수정 시 상장 진입 요건에 미달하게 되면 고의로 판단하도록 되어있다"며 "금융위의 말대로라면 고의성 입증은 어렵지 않을 것으로 본다"고 말했다.

따라서 오는 20일 열리는 3차 증선위에서는 삼성바이오의 '고의성 입증' 여부가 논의의 핵심 쟁점이 될 전망이다. 3차 증선위도 삼성바이오와 회계법인, 금감원 측이 모두 참석한 대심제로 진행된다.

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