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[뉴스핌=강소영 기자] 중국 부동산 대기업 완커(萬科)에 대한 대형 자본의 적대적 M&A(인수합병) 시도와 완커의 경영권 방어가 장기화하고 있는 가운데, 자본시장에서는 언제든지 '제2의 완커'가 나타날 수 있다는 분위기가 확산되고 있다. 풍부한 자금력을 바탕으로 저평가된 알짜 기업을 사들이려는 투자자들이 호시탐탐 기회를 노리고 있다는 것. 이에 대비하기 위해 회사 정관을 긴급 수정하는 등 일부 상장사들도 대형 자본에 경영권을 뺐기지 않기 위한 사전 작업에 돌입했다.

중국 유력 경제뉴스 전문 매체 매일경제신문이 해통증권의 보고서를 인용한 보도에 따르면, 적대적 M&A 위험에 노출된 중국의 상장사는 360개에 달한다.

적대적 M&A 노출 위험성 정도는 최근 몇 년 대규모 자본이 주식을 대량 매수한(주식 대량보유 상황 공시,5% 룰) 기업 분석을 근거로 했다. 해통증권이 이들 상장사를 분석한 결과 대규모 자본이 집중 투자한 주식은 다음과 같은 특징을 보였다. 

첫째, 낮은 밸류에이션. 5%룰 공시 기업의 주가수익배율(PER)과 주가순자산배율(PBR)은 각각 30.5배와 3배 수준으로 전체 A주의 PER 55.8배와 PBR 4.4배 보다 낮았다.

둘째, 높은 배당. 진디그룹(金地集團), 진룽제(金融街), 완커 등 대규모 자본이 지분을 5% 이상 매수한 기업의 상당수는 배당률이 2% 이상이었다. 높은 배당을 실시하는 회사의 지분을 대량 보유하면 정기적으로 많은 현금 수익을 가져갈 수 있기 때문에 주식 대량보유 대상으로 인기가 높다.

셋째, 높은 수익성. 주식 대량보유 공시 기업의 절반 이상의 자기자본이익률(ROE)이 10% 이상이었다. 전체 5% 룰 공시 기업의 2015년 기준 평균 ROE는 9.9%로 집계됐다. 이는 A주 전체 주식의 ROE 평균 7.3%보다 높은 수준이다. 특히 완커, 청더루루(承德露露), 어우야그룹(欧亚集团) 등 일부 기업의 ROE는 15% 이상이었다.

넷째, 대주주의 낮은 보유 지분. 대형 자본이 지분의 5% 이상을 대량 매수한 기업의 경우 대주주 혹은 지배주주의 지분 보율 비율이 상대적으로 낮은 경향을 보였다. 이들 기업 대주주의 평균 지분 보유 비율은 21.8%로 집계됐다. 대주주가 가진 지분이 많지 않아 공격적 투자자의 지분 확보가 상대적으로 용이하다.

특히 완커 처럼 중국 증시에는 업종을 대표하는 우량주 가운데 대주주의 지분 보율 비율이 낮은 기업이 상당하다. 또한 이들 기업은 현금 자산이 풍부하다는 공통점이 있다.

예를 들어 중신증권(600030.SH)의 경우 2016년 상반기 기준 1대 주주의 보유 지분 비율은 18.79%에 불과했다. 그러나 회사가 보유한 현금자산은 1451억4500만위안에 달한다.

가전 업계 대표 기업인 거리전기(000651.SZ)역시 지배 주주의 보유 지분은 18.22%에 그치지만, 회사의 현금자산은 완커보다 많은 994억2100만위안에 이른다.

이들 업종 대표 우량주들도 완커처럼 적대적 M&A의 '목표'가 될 가능성이 크다는 것이 해통증권의 분석이다.

적대적 M&A의 우려로 회사 정관을 서둘러 수정하는 상장사도 늘고있다. 랑팡파잔, 산둥진타이, 야화그룹 등 14개 상장사가 적대적 M&A를 회피할 수 있도록 회사 정관을 수정했거나 준비중이다.

그러나 중국 증권감독 당국이 일부 상장사의 이 같은 움직임에 제동을 걸었다.피 인수를 피하기 위해 법률이 정한 인수자의 권익을 침해해서는 안된다는 것. 선전거래소는 최근 회사 정관을 수정한 중국바오안 등에 서면 질의서를 발송, 수정 후 회사정관이 중국의 '기업 인수 관리 규칙' 제8조에 저촉되지 않는지를 확인할 것을 지시했다.

'기업 인수 관리 규칙' 제8조항는 "피 인수 회사의 이사,감사 및 고위 임원은 회사에 대한 충성과 근면의 의무에 따라 인수자에 공평한 대우를 보장해야 한다. 피인수 기업 이사회는 인수 과정에서 결정된 정책과 조치를 준수하고, 회사와 주주의 이익을 보호해야한다. 직권을 남용해 기업 인수를 방해하거나 혹은 인수자에게 어떠한 형식의 자금지원을 제공하는 방식으로 회사와 주주의 합법적 권익을 훼손해선 안된다'고 명시하고 있다. 

[뉴스핌 Newspim] 강소영 기자 (jsy@newspim.com)