[뉴스핌=김연순 백현지 기자] 삼성물산과 제일모직의 합병안 통과 이후 시장에선 삼성의 추가 지배구조 개편 시나리오로 삼성전자 인적 분할 및 통합 삼성물산과 합병방안이 유력하게 제기되고 있다.

통상 회사의 인적 분할과 합병은 모두 주주총회 특별결의사항이기 때문에 삼성전자의 주주구성과 그 면면에 대해서도 관심이 쏠린다. 삼성전자는 블랙록, 닷지앤콕스(Dodge&Cox) 등 장기투자 성향의 외국인 주주가 대거 포진돼 있어 지배구조 개편 과정에서 '주주가치 제고' 목소리가 커질 것으로 예상된다.

24일 재계 및 금융투자업계에 따르면 삼성전자의 최대주주 및 특수관계인 지분은 지난 3월 기준으로 18% 수준이다. 삼성물산 지분구조와의 가장 큰 차이점은 삼성물산은 개인 소액주주가 24%에 이른 반면 삼성전자는 4% 수준에 그친다. 이에 반해 외국인 주주가 52% 수준으로 외국인이 보유한 삼성전자 지분이 절반을 넘어선다. 

이날 기준으로 삼성전자에 대한 외국인 지분율은 51.76%(총 상장주식수 1억4729만9337주, 외국인 보유주식 7623만5904주)다. 특히 블랙록, 닷지앤콕스 등 장기투자 성향의 외국인 주주들이 삼성전자 지분을 높게 보유하고 있다.

블룸버그에 따르면 인덱스(지수연동형) 펀드 중심 운용사인 미국 블랙록은 산하 투자자문사인 블랙록펀드어드바이저스(2.80% 보유, BlackRock Fund Advisors) 등과 함께 지난 17일 기준으로 삼성전자 지분을 5% 넘게 보유하고 있다. 블랙록이 보유한 삼성물산 지분 3.12%보다도 높은 수준이다. 미국계 뮤추얼 펀드인 '닷지앤콕스'도 삼성전자 지분을 2% 넘게 보유하고 있다.

또한  인덱스 펀드 운용사인 뱅가드(1.52%), 미국계 투자사인 프랭클린 리소시스(Franklin Resources)가 1.3%, 노르웨이 국부펀드(MBIM)가 0.90%, 자산운용사 피델리티(0.74%), 디멘셔널(0.54%)이 1% 남짓한 지분을 들고 있다.

이 중 가장 눈에 띄는 것은 단연 삼성전자 지분 5% 이상을 보유한 블랙록이다. 세계 최대 자산운용사 블랙록은 삼성합병 과정에서 "삼성물산-제일모직의 합병법인이 주주가치를 올릴 대책을 마련해달라"고 삼성그룹 경영진을 압박한 바 있다. 주주가치 제고 방안을 보고 의결권 행사를 하겠다는 입장을 드러낸 바 있다.

또한 삼성전자 지분 2% 이상을 보유한 미국계 뮤추얼 펀드 '닷지앤콕스'는 업계에서 익숙한 이름은 아니지만, 배당을 중시하는 장기투자 성향의 펀드로 전해진다. 한 홍콩헤지펀드 매니저는 "닷지앤콕스는 배당을 중시하는 그레이엄(graham)스타일의 장기 투자자"라고 전했다.

노르웨이 국부펀드(MBIM)도 연기금으로 분류되며 지난 2013년 스웨덴 볼보의 인사추천위원회에 참여하겠다고 밝히는 등 투자 대상 기업들의 경영 참여 의사를 지속적으로 견지했다.

제일모직과의 합병과정에서 엘리엇의 반대로 중대고비를 맞았던 삼성물산처럼 삼성전자도 지배구조 개편 과정에서 외국인 주주가 돌출변수가 될 수 있다는 얘기다. 양현모 이베스트투자증권 연구원은 최근 보고서에서 "삼성전자를 인적분할해 삼성물산과 합병하는 안이 현실적"이라며 "다만 삼성전자 주주의 동의가 필요해 이에 대비해야 한다"고 밝혔다.

한편 최근 증권가에선 삼성물산과 제일모직의 합병 이후 삼성전자에 대한 지배력 확대 작업이 있을 것이란 분석이 잇따르고 있다. 구체적으로는 삼성전자 인적분할 후 삼성물산과 합병하는 방안이 거론된다.

'삼성전자 인적분할 후 통합 삼성물산과 합병' 시나리오를 간략히 요약하면, 삼성전자는 자사주 12%를 보유한 존속법인(투자회사)과 신설법인(사업회사)으로 인적분할한다. 인적분할을 통해 삼성전자가 보유한 자사주 12%는 존속법인 쪽으로 이전되고 신설법인이 신주를 배정할 때 자사주에도 신주배정이 이뤄진다. 이에 따라 존속법인 자사주 12%에 대한 의결권이 부활한다. 

그 다음 오너가 보유한 4.69%의 삼성전자 사업회사 지분을 투자회사에 현물출자하면, 투자회사는 총 16.69%의 사업회사 지분을 보유하게 된다. 이어 삼성전자 존속법인이 삼성물산 통합법인과 합병[16.69%+4.06%(통합 삼성물산이 보유한 삼성전자 지분)=20.75%]하면 지주회사 요건을 충족하게 된다. 자회사 지분 20% 이상 보유하면 지주회사 요건을 충족한다. 다만 이 같은 시나리오에서 인적분할과 합병과정 모두 주주총회 특별결의사항이다. 참석 의결권의 3분의 2, 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성이 필요하다.



[뉴스핌 Newspim] 김연순 백현지 기자 (y2kid@newspim.com)