AI 핵심 요약
beta- 한국거래소가 28일 한국첨단소재 최대주주 변경 뒤 우회상장 여부를 확인했다.
- 사토시홀딩스는 25일 69억원을 차입한 뒤 26일 보유 지분 전량을 양도했다.
- 거래소는 심사 결과 통지 전까지 한국첨단소재 주권 거래를 정지했다.
!AI가 자동 생성한 요약으로 정확하지 않을 수 있어요.
이튿날 지분 12.14% 전량 양도, 사토시홀딩스 발행 CB로 대금 상계
27일부터 거래 정지…해당 시 신규상장 준하는 심사
[서울=뉴스핌] 이나영 기자 설희 인턴기자= 한국거래소가 최대주주 변경 이후 한국첨단소재의 우회상장 해당 여부와 요건 충족 여부 확인에 들어갔다. 변경 전 최대주주인 사토시홀딩스는 보유 지분 전량을 전환사채(CB)와 상계하는 방식으로 양도했으며, 지분 양도 하루 전에는 사채 조기상환자금 등을 목적으로 69억원의 단기차입을 결정한 것으로 나타났다.
28일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 사토시홀딩스는 지난 25일 금융기관 외의 자로부터 69억원을 단기 차입하기로 결정했다. 차입 목적은 '운전자금(사채 조기상환자금)'이며 만기는 1년이다. 차입금액은 공시상 자기자본 172억6461만원의 39.97%에 해당한다.
앞서 사토시홀딩스는 지난 14일 올해 반기 연결·별도재무제표에 대해 모두 의견거절을 받았다. 공시에 기재된 의견거절 사유는 '반기재무제표에 대한 감사범위의 제한'이다. 올해 반기 연결 기준 자본총계는 38억1118만8577원, 당기순손실은 93억7432만122원으로 집계됐다.
사토시홀딩스는 단기차입 결정 다음 날인 26일 보유하고 있던 한국첨단소재 주식 346만6056주 전량을 나카모토투자조합과 플레이크에 양도했다. 해당 주식은 한국첨단소재 발행주식총수 2854만4307주의 12.14%로, 전체 양수도대금은 105억214만9680원이다. 이에 따라 한국첨단소재의 최대주주는 사토시홀딩스에서 나카모토투자조합으로 변경됐다.
지분 인수대금은 나카모토투자조합과 플레이크가 보유하고 있던 사토시홀딩스 발행 제10회차 및 제12회차 전환사채(CB)를 상계하는 방식으로 납입됐다. 나카모토투자조합은 221만4710주, 플레이크는 125만1346주를 각각 인수했다. 한국첨단소재는 최대주주 변경 공시에서 CB 상계 방식으로 납입된 인수대금의 자금조성 내역을 '자기자금'으로 기재했다.
다만 사토시홀딩스가 지난 25일 차입한 69억원의 사채 조기상환자금과 주식 인수대금으로 상계된 제10·12회차 CB 사이의 관련성은 현재 공개된 공시만으로 확인되지 않는다. 사토시홀딩스의 단기차입 공시에는 조기상환 대상 사채의 회차가 별도로 기재되지 않았다.
◆ 거래소, 우회상장 여부·요건 확인…결과 통지까지 '거래정지'
한국거래소는 최대주주 변경 공시 이후 한국첨단소재 주권의 매매거래를 지난 27일부터 정지했다. 정지 사유는 '우회상장여부 및 요건충족확인'이며 정지기간은 우회상장 여부 통지일까지다. 현재는 거래소가 우회상장 해당 여부와 관련 요건 충족 여부를 확인하는 단계로, 거래정지 자체가 한국첨단소재의 우회상장 해당 여부에 대한 판단을 의미하는 것은 아니다.
우회상장은 비상장기업이 상장기업과 합병이나 주식교환, 영업·자산 양수도 등의 기업결합을 통해 신규상장 절차를 거치지 않고 상장 효과를 얻는 거래를 말한다.
한국거래소는 '2026 코스닥 상장심사 이해와 실무'에서 우회상장 심사포인트로 "우회상장 규제대상에 해당하는 비상장기업은 신규상장에 준하는 우회상장 외형요건 및 질적요건을 충족하여야하나, 심사 시 신속성·보안성을 요하는 기업결합절차의 특성을 감안한다"고 밝혔다.
거래소가 우회상장 해당 여부를 통지하면 원칙적으로 다음 날 거래가 재개되지만, 우회상장에 해당하고 외형요건 미충족이 명백한 경우에는 거래정지가 이어질 수 있다. 우회상장에 해당한다고 곧바로 상장폐지되는 것은 아니다. 해당 통지를 받은 상장법인은 신규상장에 준하는 외형·질적요건 심사를 받아야 한다. 심사요건을 충족하지 못한 채 우회상장을 완료하거나 의무보유 의무를 이행하지 않고 우회상장을 완료할 경우 형식적 상장폐지 사유에 해당한다.
최대주주 변경 전후 공시에서는 김병진 한국첨단소재 사내이사가 공통으로 확인된다. 변경 후 최대주주인 나카모토투자조합의 최다출자자는 김병진으로 출자지분은 100%이며, 김 씨는 함께 지분을 인수한 플레이크의 대표이사이기도 하다.
지난 6월 사토시홀딩스의 대량보유보고서에서는 사토시홀딩스의 최대주주가 메타플렉스 외 3인으로 지분율 36.85%, 메타플렉스의 최대주주는 김병진으로 지분율 100%라고 기재됐다. 다만 이 같은 지분·출자관계만으로 한국첨단소재의 실질적인 지배관계가 최대주주 변경 전후 동일하다고 단정할 수는 없다.
앞서 한국첨단소재는 지난 6월 당시 최대주주였던 사토시홀딩스로부터 비상장사 라이브커넥션 지분 100%를 33억9968만원에 양수했다. 당시 자산양수도 공시에는 우회상장 해당 여부를 '아니오'로 기재했다. 향후 6개월 이내 제3자배정 유상증자 등 계획에 대해서는 '예'라고 밝혔으며, 회사는 앞서 공시한 전환사채 발행 결정과 관련된 것이라고 설명했다.
다만 거래소가 이번 우회상장 여부 확인 과정에서 앞선 라이브커넥션 지분 양수와 이번 최대주주 변경을 연계해 검토하고 있는지는 현재 공개된 자료만으로 확인되지 않는다.
winter1004@newspim.com
