[서울=뉴스핌] 김가희 기자 = 중복상장을 추진하는 기업은 일반주주 보호와 이해상충 방지를 위해 독립 사외이사 중심의 특별위원회를 구성하고, 주주영향평가와 보호 대책 마련 절차를 거쳐야 한다는 제안이 나왔다. 최근 상법 개정으로 이사의 주주 충실 의무가 강화된 가운데, 중복상장 과정에서 반복돼 온 일반주주 권익 훼손 논란을 줄이기 위한 제도 정비 필요성이 커지고 있다는 지적이다.

왕수봉 아주대학교 경영학과 교수는 27일 서울 여의도 한국거래소 컨퍼런스홀에서 열린 '중복상장 제도개선 3차 세미나'에 참석해 "그동안 자회사 상장은 자회사 이사회 결정이기 때문에 모회사 주주에 대한 보호 방안이 배제됐다"며 "모회사 이사회는 법적으로 할 수 있는 범위 내에서 일반주주의 보호를 위해 충실히 노력해야 할 필요가 있다"고 말했다.

왕 교수는 중복상장 추진 시 모회사 이사회에 ▲주주영향평가 ▲주주보호 방안 마련 ▲주주 소통 ▲찬반 의결 및 자회사 통지 ▲관련 내용 공시 등 5가지 절차적 의무를 부여하는 방안을 제시했다.

우선 주주영향평가는 회계법인·법무법인 등 외부 전문가 도움을 받아 자회사 상장이 모회사 일반주주에 미치는 영향을 객관적으로 분석하는 방식이다. 예상 주가 할인 효과와 지분 희석, 배당 수익 변화, 자회사 기업가치 상승효과 등을 종합적으로 검토해 평가서를 작성하고 이를 이사회가 심의하도록 하자는 취지다.

또 이를 토대로 현금배당, 자사주 소각, 자회사 공모주 우선배정, 신사업 투자 확대 등 다양한 주주보호 방안을 마련해야 한다고 제안했다. 이후에는 기업설명회(IR), 온·오프라인 간담회, 설문조사, 임시주주총회 등을 통해 일반주주 의견을 수렴하고 결과를 반영하는 절차가 필요하다고 진단했다.

왕 교수는 이해상충 우려를 줄이기 위해 독립 사외이사 중심의 특별위원회를 설치하는 방안도 제시했다. 특별위원회가 주주영향평가의 객관성과 주주보호 절차의 적절성을 사전에 검토하고 필요시 외부 전문가 의견을 받을 수 있도록 해야 한다는 설명이다.

이날 토론에서는 중복상장을 바라보는 시장 참여자들의 시각차도 뚜렷하게 드러났다. 기관투자자들은 중복상장이 코리아 디스카운트의 핵심 원인이라며 원칙적 제한 필요성을 주장한 반면, VC·PE·IB 업계에서는 기업 자금조달과 벤처 투자 위축 가능성을 우려했다.

임성윤 달튼인베스트먼트 한국대표는 "한국은 지배주주 지배력이 굉장히 강한 나라"라며 "기존의 중복상장 구조를 해소하고 신규 중복상장도 원칙적으로 금지해야 한다"고 말했다. 이어 그는 "중복상장을 해소할 경우 세제 혜택 등 인센티브를 주고, 중복상장 유지 비용은 높이는 방향으로 페널티를 부과해야 한다"고 덧붙였다.

이채원 라이프자산운용 의장도 "한국의 특수한 상황을 고려했을 때 중복상장은 전면 금지가 맞다"며 "중복상장을 원천 금지하고 만약 한다면 IPO를 하고 남은 지분을 모회사 주주에게 배분해야 한다"고 주장했다. 이 의장은 "20년간 한국 코스피 시가총액이 9.4배 늘었는데 코스피 지수는 5.6배 올랐다"며 "자사주 소각도 잘 안 하고 중복상장이 많아 코리아 디스카운트의 원인이 되고 있다"고 꼬집었다.

반면 VC·PE·IB 업계에서는 기업 자금조달과 벤처 투자 위축 가능성을 우려하는 목소리가 나왔다. 김창규 우리벤처파트너스 대표는 "중소기업이나 벤처기업이 이사회나 특별위원회를 갖추기는 역부족"이라며 "소규모 기업에 대해서는 예외 조항이 필요하다"고 짚었다.

박병건 대신프라이빗에쿼티 대표는 "새로운 사업을 만드는 것이 중요하기 때문에 순수 지주회사 같은 경우에는 사업 회사의 물적 분할과는 다른 방향으로 접근해야 한다"고 말했다. 또한 그는 "일정 규모 이하의 중견기업이나 중소기업, 벤처기업은 파이낸싱에 어려움이 있다"며 "지금부터는 금지하더라도 그 이전에 파이낸싱 한 것에 대해서는 예외조항을 둬야 한다"고 지적했다.

왕태식 NH투자증권 본부장은 "한국은 과거 대기업 중심 순환 출자가 많았기 때문에 정부가 이런 것을 해소하기 위해 과세이연이라는 특례 조항을 도입하면서 지주회사 중심 체계가 구축됐다"고 설명했다. 왕 본부장은 "해외와의 비교보다는 기업 특성을 감안해 제도가 논의돼야 한다"며 "절대적 기준 마련보다는 각 기업이 처한 입장을 종합적으로 고려할 수 있는 열린 관점의 제도가 필요하다"고 부연했다.

거래소는 주주 보호 강화라는 큰 방향성에는 공감하면서도 다양한 시장 의견을 반영해 제도를 마련하겠다는 입장을 밝혔다. 임흥택 한국거래소 상무는 "시장의 흐름이나 밸류업, 디스카운트를 개선해야 하는 측면에서 주주의 실질적 보호에 방점이 찍혀야 한다"며 "내용이 최종 확정되기까지는 협의가 필요한 부분이기 때문에 나온 의견을 종합해서 최종적인 결과가 잘 나올 수 있도록 신경 쓰고 결과를 내도록 하겠다"고 말했다.

다만 벤처기업 등에 대한 과도한 예외 적용에는 선을 그었다. 임 상무는 "성장의 방향성이 특정 이익 집단의 이익을 위한 방향으로 성장해서는 안 될 것"이라며 "벤처기업 성장에 있어 IPO가 필요하고 그 부분이 고려돼야 하더라도 예외적으로 벤처기업이기 때문에 트랙 자체가 달라져야 한다는 관점은 기본적으로 옳지 않다"고 강조했다.

한편 금융당국과 거래소는 7월 도입을 목표로 신규 중복상장을 원칙적으로 제한하되 예외적으로만 허용하는 방향의 제도 개선안을 검토 중이다. 최근 물적분할 후 자회사 상장을 둘러싼 '쪼개기 상장' 논란이 이어지면서 일반주주 보호 장치를 강화해야 한다는 요구가 커지고 있다.

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