[서울=뉴스핌] 정광연 기자 = 두나무가 네이버파이낸셜과의 합병을 추진하는 과정에서 규제 변수에 잇따라 직면했다. 기업결합 심사 지연에 이어 최대주주인 송치형 회장의 '동일인(총수)' 재지정 가능성까지 거론되며 불확실성이 커지고 있다.

국회발 가상자산 규제 강화 움직임이 이어지는 가운데 최대주주를 둘러싼 변수까지 겹치면서 합병 차질 우려도 제기된다. 최종 목표인 기업공개(IPO) 일정에도 영향을 미칠 수 있어 당국 판단에 관심이 쏠린다.

22일 업계에 따르면 공정거래위원회는 이르면 다음주 '2026년도 공시대상기업집단 및 상호출자제한기업집단 지정 현황'을 발표할 예정이다. 공정위는 매년 5월 1일 대기업집단과 동일인을 지정해 공시한다.

◆"최대주주가 합병 최대 변수"...송치형 총수 재지정 부상

두나무는 2022년 자산 10조원을 넘기며 상호출자제한집단으로 지정됐다. 당시 송 회장이 동일인이었지만 2024년부터는 법인으로 변경됐다. 개인 및 친족의 계열사 지배력 요건 등을 충족할 경우 동일인을 법인으로 전환할 수 있도록 한 공정거래법 개정에 따른 것이다.

개인이 동일인으로 지정되면 특수관계인 부당지원 금지, 주식 보유 및 거래 공시 의무 등 규제가 강화된다. 법적 책임 역시 개인에게 직접 귀속된다.

두나무가 동일인을 법인으로 변경한 것도 이 같은 규제 부담을 완화하기 위한 조치로 해석된다. 현재 송 회장은 두나무 지분 25.5%를 보유한 최대주주다.

하지만 네이버파이낸셜과의 합병을 추진하면서 상황이 달라졌다. 합병 이후 지배구조 변화 가능성이 커지는 만큼, 동일인을 다시 개인으로 지정해 감시를 강화해야 한다는 주장이 힘을 얻고 있다.

업계 관계자는 "합병 이후 상장을 추진하는 상황에서 지분 구조와 의결권 관계가 핵심 변수"라며 "최대주주를 개인으로 명확히 지정해 관리하는 것이 필요하다는 시각이 있다"고 말했다.

◆합병 앞두고 잇단 규제 변수에 "사업 시너지 집중해야"

두나무와 네이버파이낸셜이 당초 계획에 따라 1:3 비율로 합병(주식교환비율 1:2.54)하면 송 회장의 지분율은 19.5%로 감소하고 네이버는 17%로 2대 주주에 오를 것으로 보인다.

다만 네이버는 송 회장 및 김형년 부회장(10%) 등 현 두나무 경영진으로부터 의결권을 위임받을 것으로 보인다. 이 경우 송 회장은 경영에는 깊게 관여하지만 실지배 규제에서는 한발 벗어나는 상황이 발생할 수 있다.

두나무가 합병 이후 상장을 추진할 경우 국내보다는 해외(나스닥)가 될 가능성이 높다는 관측도 나온다. 국내 증시는 중복상장 규제가 강화되고 있어 이미 모회사인 네이버가 상장된 상황에서는 도전이 쉽지 않기 때문이다.

해외 상장이 현실화되면 합병법인의 최대주주인 송 회장에 대한 경영상 규제는 당국 손을 떠날 수 있다. 이미 쿠팡 김범석 의장의 사례로 이런 우려가 현실화된바 있다. 지금부터 송 회장에 대한 총수 재지정으로 사전 규제를 강화해야 한다는 주장이 나오는 이유다.

이미 공정위는 이번 합병을 정밀하게 살펴보며 추가 자료 제출을 요구, 최대 3개월까지 기업 결합 심사가 연기될 수 있다는 관측이 나온다. 이에 양사는 주식교환을 위한 주총 일정을 5월 22일에서 8월 18일로 늦췄으며 거래 종결 일정도 6월 30일에서 9월 30일로 연기했다.

합병이 끝나면 네이버가 네이버파이낸셜을 통해 두나무를 지배하는 구조가 만들어지는데, 이에 대한 금융당국의 대주주 적격성 심사도 여전히 진행중이다. 곳곳에서 규제 변수가 발생하는 상황에서 송 회장 총수 재지정 논란까지 더해지는 형국이다.

업권에서는 합병에 따른 사업적 시너지가 지나치게 외면받고 있다는 목소리도 있다. 하지만 가상자산시장의 지속성장을 위해서는 금융권 수준의 관리 감독 강화가 필요하다는 주장이 중론이라는 점에서 지속적인 규제 강화를 불가피할 전망이다.

두나무측은 "디지털금융 패러다임 전환기에 글로벌 빅테크와 경쟁하기 위한 양사의 결합 취지를 성실히 설명하고 있다. 합병이 잘 종결될 수 있도록 최선을 다할 예정"이라는 원론적인 입장을 전해왔다. 

peterbreak22@newspim.com