[서울=뉴스핌] 이석훈 기자 = 이복현 금융감독원장은 "합병이나 공개매수 등의 과정에서 지배주주만을 위한 의사결정으로 국내외 투자자들이 크게 실망하는 경우가 계속 발생하고 있다"며 "투자자 신뢰를 회복하고 자본시장 경쟁력을 강화하기 위해 보다 심도 있고 현실성 있는 개선방안을 고민해야 한다"고 지적했다.

28일 이복현 금융감독원장은 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '기업지배구조 개선을 위한 연구기관 간담회'에 참석해 이같이 밝혔다. 이 간담회는 국내기업의 지배구조 개선을 위한 정책 방향성과 기업이 노력할 점, 이사의 주주 충실의무 도입 관련 전문가 의견을 수렴하기 위해 마련됐다.

이복현 원장은 "지난 6월 이후 학계·재계·금융계·일반투자자의 의견을 지속 수렴하고 있다"며 "자본시장 전문가들은 물론, 투자자 등 다양한 의견을 경청하고 관계 기관과도 면밀히 협의해 나가면서 합리적 해결 방안이 도출될 수 있길 기대한다"고 말했다.

전문가들은 한국적 기업지배구조 특성을 고려할 때 의사결정 공정성을 담보할 장치와 소액주주 보호 방안을 고민해야 한다고 주장했다.

김우찬 고려대학교 기업지배구조연구소 소장은 "현재 우리나라 기업 지배구조는 경영자가 회사 또는 주주의 이익에 충성하는 구조"라며 "▲사전적 견제 장치 강화 ▲주주행동주의 펀드 활성화 ▲사후적 책임 추궁 강화 등을 통해 자본배분의 효율성을 달성할 수 있다"고 말했다. 이어 "이사 충실의무 관련 상법 개정이 필요하며 별도 조항을 신설해 거래 공정성에 대한 입증책임 전환과 면책조항 신설을 제안한다"고 덧붙였다.

주주총회(주총) 내실화 등 기업이 노력할 점도 분명하다고 목소리를 높였다. 주총 안건에 대한 정보를 상세히 안내하고 전자투표를 활성화하며, 기업 최고경영자(CEO)가 IR행사에 적극 참여하는 등 주주 간 소통을 확대해야 한다는 의견도 나왔다.

다만 주주 충실의무 도입에 관해서는 의견이 엇갈렸다. 우선 찬성 측에서는 주주이익 보호를 위해 주주 충실의무가 필요하다고 주장했다.

안효섭 한국ESG연구소 본부장은 "이사의 주주에 대한 충실의무 도입 취지에 공감한다"며, 황현영 자본시장연구원 연구위원은 "명문 규정이 없더라도 이사가 주주를 위해 충실히 업무를 집행해야 하는 것은 당연하므로, 상법 체계를 훼손하지 않으면서 실효성 있는 조문을 도입해야 한다"고 밝혔다.

한편 주주 충실의무가 추상적이고 포괄적이기 때문에 소송 등 부작용이 우려된다는 의견도 나왔다.

이정두 금융연구원 선임연구위원은 "소송 남발 등 부작용에 대한 대안을 고려해야 한다"며, "장온균 삼일 PWC거버넌스센터 센터장도 "이사의 주주 충실의무는 경영 불확실성 가중·소송 남발 등에 대한 우려가 크므로 이사 면책·무분별한 소송 최소화를 위한 보완 장치도 있어야 한다"고 반박했다.

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