[서울=뉴스핌] 정탁윤 기자 = 22대 국회 개원과 함께 상법상 기업 이사의 '충실 의무' 대상을 '회사'에서 '주주'까지 확대하자는 내용의 상법 개정안이 잇따라 발의되자 재계가 강하게 반발하고 있다. 재계는 상법 개정안이 통과할 경우 배임죄 처벌 및 소송 남발로 기업 경영이 흔들릴 수 있다는 입장이다.

14일 재계에 따르면, 박주민 더불어민주당 의원은 지난 13일 이사의 충실의무 대상에 '총주주'를 추가해 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부여하고 이사 보수 정책에 대한 주주 승인제도를 도입하는 내용의 '일반주주 권익보호법(상법 개정안)'을 발의했다.

◆ 이사 충실의무 대상 '회사'에서 '주주'로 확대하는 개정안 잇단 발의

분할 자회사의 상장으로 모회사의 주주들이 손해를 보는 등 기업의 지배구조 조정 과정에서 이사의 행위가 회사에는 영향이 없지만, 일반주주들에게 손해를 끼치는 사례가 많기 때문이다. 지배주주와 소수주주간 이해상충 문제가 반복적으로 발생하는 것이다.

앞서 더불어민주당 정준호 의원도 지난 5일 주주의 비례적 이익을 명시한 상법 개정안을 대표 발의했다. 상법 개정안의 핵심은 상법상 기업 이사의 '충실 의무' 대상을 '회사'에서 '주주'까지 확대하자는 것인데, 결국 주주 이익을 침해하는 경영 판단을 할 경우 이사에게 법적 책임을 묻겠다는 뜻이다.

이복현 금융감독원장도 지난 12일 세미나에서 "'쪼개기 상장'과 같이 전체 주주가 아닌 회사나 특정인의 이익만을 추구하는 사례가 여전히 빈번하다"며 "이사의 충실 의무를 '회사 및 주주의 이익 보호'로 확대할 필요가 있다"라고 언급했다.

소관 부처인 법무부도 밸류업 관점에서 이사의 충실의무를 주주의 이익보호로 확대하는 내용의 상법개정안을 발의할 예정이다.

◆ 재계, 이사회 마비·배임죄 등 법적 리스크 증폭

재계는 정치권과 정부의 이같은 상법 개정 추진에 소송 리스크로 기업 경영이 흔들릴 수 있다며 강하게 반발하고 있다. 이사의 충실의무 대상에 주주를 포함하는 상법 개정안이 현실화할 경우 이사회 마비가 우려된다는 입장이다. 현행 배임죄까지 결부돼 이사들의 법적 리스크가 증폭되기 때문이다.

대한상공회의소가 국내 상장 기업을 대상으로 조사한 결과 응답 기업의 61.3%가 이사의 충실 의무 대상을 주주로 넓히면 '주주대표소송과 배임죄 처벌 등이 확대'될 것이라고 우려했다. 또 인수합병(M&A) 계획과 관련해 응답 기업의 52.9%는 이사의 충실 의무가 확대되면 재검토(44.4%)하거나 철회·취소(8.5%)하겠다고 밝혔다.

특히 응답 기업의 61.3%는 상법 개정 후 주주대표 소송이 잇따르고 배임죄 처벌이 더 늘어날 것이라고 지적했다. 이는 장기적 안목의 신규 투자를 저해해 경영이 보수화되며 밸류업 추진 동력을 되레 막을 수 있는 것이다.

송승혁 대한상의 금융산업팀장은 "경영진의 어떤 의사결정이 회사에는 이익이 되고 주주에게는 손해가 되는지 기업이 사전적으로 판단하기 어렵다"며 "기업들도 주주보호를 위한 많은 수단을 강구하는 만큼 섣불리 규제를 강화해 경영의 불확실성을 확대해선 안된다"고 밝혔다.

재계에서는 또 이같은 상법개정안은 해외 주요 국가에서 사례를 찾기 힘든 규제라고도 주장한다. 한국경제인협회가 권재열 경희대 법학전문대학원 교수에게 의뢰한 보고서에 따르면 미국(모범회사법)과 영국, 독일, 캐나다, 일본, 호주 등의 관련법에서는 '이사가 주주를 위해 행동해야 한다'는 규정은 두지 않고 있다.

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