[서울=뉴스핌] 김지나 이지민 기자 = KT가 초유의 이사 공백사태를 맞이했다. 주주총회 당일에 사외이사 임기 연장 안건으로 올라왔던 3명의 KT 사외이사들이 돌연 사퇴했기 때문이다.

KT에 남은 사외이사는 단 1명에 불과해 최소한의 이사 정족수가 채워지지 않는다. 이에 당분간 사퇴한 3명의 사외이사가 이사 대행을 해 총 4명의 사외이사가 이사회를 꾸려가는 가운데, 임시주총에서 KT 최대주주 국민연금이 주주제안을 통해 이사 추천 수순으로 갈 가능성이 높아졌다.

◆사퇴한 3명의 사외이사들, 이사대행할까?

31일 KT는 주주총회를 개최한 가운데 주총 시작 40여분을 앞두고 강충구, 여은정, 표현명 사외이사가 사퇴하겠다고 밝혔다. 주총에서 세 명에 대한 임기 연장안은 자동 폐기됐다. 전날 국민연금은 주총에서 이 세 명의 임기 연장안에 찬성하지 않겠다고 밝혔다.

KT 한 내부 관계자는 "만약 이사들의 임기 연장안이 표 대결로가 부결됐다면 체면을 구기게 돼 주총 전에 미리 사퇴한 것으로 보인다"고 귀띔했다. 전날 강충구 전 사외이사는 한 언론매체와의 인터뷰에서 "정권이 바뀔 때마다 이사회에 책임을 돌리는 일이 반복될 수 있다"며 "공격만 받고 있어 굉장히 허탈하고 억울하다. 다 가라앉아 침몰을 당한 상태"라고 불편한 심경을 토로했다.

현재 박종욱 경영기획본부장이 대표이사 직무대행을 맡고 있는 상황에, KT는 '뉴거버넌스 구축 TF'를 운영해 이 안에서 대표이사, 사외이사 선임 절차와 이사회 역할 등 지배구조 전반에 대한 개선을 추진할 계획이다.

KT 측 관계자는 "아직 뉴거버넌스 구축 TF 구성원에 대해선 말할 수 있는 부분이 없다"면서 "사외이사와 대표이사 선임 절차가 완료되기까지 약 5개월이 소요될 것이라고 예측했는데, 이것은 임시주총을 소집하기 위해 최소 3주에서 최대 1달이 필요하기 때문"이라고 설명했다.

새 대표를 뽑기 위해 먼저 사외이사부터 새로 뽑아야 하는데, 이 때 관건은 사퇴한 3명의 사외이사가 이사직 대행을 수행할 지 여부다.

상법 제 386조에선 법률 또는 정관에서 정한 이사의 원수(3명 이상)를 갖추지 못할 경우, 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다고 명시하고 있다. 즉, 이사직을 사퇴해도 이사직을 대행할 권한이 있다는 의미다. KT 측은 사퇴한 3명의 사외이사들이 이사 대행을 수행한다고 밝혔다. 

◆"국민연금 주주제안으로 사외이사 선임 가능성도"

만약 이사회를 구성하는 4명의 사외이사 및 이사대행 중 2명 이상이 권한을 이어나가지 않겠다는 뜻을 밝힐 경우, 국민연금 등 주요주주가 법원에 임시로 이사직을 수행하는 '일시이사'를 요청할 수 있다.

상법 제 386조에선 이사 원수가 채워지지 않을 때 법원은 이사, 감사 기타의 이해관계자인의 청구에 의해 일시 이사 직무를 행할 자를 선임할 수 있다고 명시하고 있다.

앞으로 사외이사 선임을 위해 개최될 임시주총에선 주주제안 방식으로 국민연금이 사외이사 후보를 제안할 가능성도 무시할 수 없다. 전삼현 숭실대 법학과 교수는 "KT 사외이사 선임에 있어 주주제안방식으로 사외이사를 선임할 가능성이 높다"면서 "주주제안은 지분이 제일 많은 사람이 유리한데, 국민연금이 제안을 하면 그 사람이 될 확률이 높다"고 말했다.

현재 국민연금은 KT 지분 8.53%를 보유하고있고, 2대주주는 지분 7.79%를 보유한 현대차다. 현대차는 이미 주총에서 국민연금과 뜻을 함께하겠다는 의지를 밝힌 상황이다.

통신업계에 정통한 한 고위관계자는 "외부에선 이사들의 줄 사퇴에 대해 무책임하게도 볼 수 있지만, 이들이 얼마나 직간접적으로 압박을 받았으면 이 시점에 나갔겠느냐"면서 "정부 입장에선 이사 교체부터 하고 안정적으로 자신들이 원하는 사외이사를 들여오려는 수순"이라고 우려했다.

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