[서울=뉴스핌] 김준희 기자 = 금융당국이 오는 3분기 물적분할 모회사의 소액주주를 보호하기 위한 방안을 내놓을 예정이다. 물적분할 회사에 대한 공시를 강화하고, 상장심사기준 도입 등이 예상되는 가운데 이견이 큰 신주 우선배정 부여가 마지막 난관이 될 전망이다.

김소영 금융위원회 부위원장은 14일 오후 서울 여의도 금융투자협회에서 열린 '물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안' 세미나에서 "일반주주 보호 문제는 투자자의 관심과 문제인식이 높은 사안임을 감안해 우선적으로 대안을 마련해 추진할 것"이라고 밝혔다.

금융위는 오는 3분기께 물적분할 기업의 소액주주 권리 강화 방안을 내놓을 예정이다. 금융위는 금융감독원과 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원, 기업지배구조연구원 등으로 구성된 TF(테스크포스)를 마련하고 주주보호 방안을 마련해 왔다.

TF는 물적분할 자회사 상장시 주주보호 제도화 방안으로 ▲물적분할 공시 강화 ▲상장심사기준 도입 ▲물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 도입 ▲모회사 주주에 대한 신주 우선배정 도입 등을 논의했다.

김 부위원장은 "물적분할을 진행할 때 자회사 상장계획 등 기업의 구조개편 계획과 주주보호방안을 공시하도록 할 것"이라고 전했다. 또 "일반주주 분들이 보다 충실히 정보를 가지고 기업 의사결정에 참여할 수 있도록 하겠다"고 강조했다.

물적분할 자회사가 설립 5년 내 모회사와 중복해 상장할 경우에는 모회사의 주주보호 노력도 평가할 계획이다. 이 노력이 미흡하다고 판단될 경우 상장을 제한한다는 방침이다.

물적분할에 반대하는 주주들에 대해서는 주식매수청구권을 보장하는 쪽으로 방향을 정했다. 이날 이수영 금융위원회 자본시장과장은 패널 토론을 통해 "주식매수청구권은 결국 기업 분할 과정에서 소외된 일반 주주들에게 최소한의 엑시트 기회를 주는 것이고, 주가가 많이 하락할 때 주식매수청구권을 행사하게 될 것"이라고 말했다.

이 과장은 이어 "기업의 부실 사업을 잘라내거나 모회사 입장에서도 좋은 분할이라면 주식이 하락할 이벤트는 크지 않아 기업에서도 현금이 나갈 이유가 없다"며 "반대로 주주에게 불리한 결정이 나올 때는 주가가 하락할 테고, 그 보상으로 명백하게 보호돼야 할 사람은 일반주주"라고 설명했다.

다만 모회사 주주에 대한 자회사 신주 우선배정 문제는 장단점과 현실적 한계 등을 고려해 도입 여부를 결정할 방침이다.

정준혁 서울대 법학전문대학원 교수는 "물적분할 시 주가가 하락하는 이유는 주주들이 갖고 있던 주식 처분권이 박탈된 것 때문"이라며 "이 처분권을 회복할 수 있는 방법은 모회사 주주들에게 자회사 주식을 현물배당하는 것"이라고 처방했다.

반면 이봉헌 금융투자협회 자율규제본부장은 "자회사 상장 시점에 모회사 주주에게 우선배정하면 오히려 모회사 주가가 출렁일 수 있고 주가변동성도 커질 수 있다. 또 (IPO) 주관사의 자율성 확대라는 정책적 측면과도 방향이 맞지 않으니 신주 우선배정 도입은 신중한 검토가 필요하다"고 말했다.

물적분할은 모회사의 주요 사업부를 분리해 자회사를 설립, 신설 회사 주식을 모회사가 소유해 지배권을 확보하는 제도다. 기존 주주들은 인적분할과 달리 신설회사의 주식을 배분받지 못한다는 특징이 있다. 이에 물적분할 이후 모회사의 기업가치가 하락해 모회사 주주들이 피해를 보고 있다는 비판이 제기된 바 있다.

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