[서울=뉴스핌] 황숙혜 기자 = 테슬라(TSLA)와 스페이스X(SPCX)의 합병 비율과 프리미엄은 막판까지 유동적인 변수로, 양측의 팽팽한 기싸움이 예상된다.

블룸버그를 포함한 주요 외신에 따르면 일론 머스크는 테슬라와 스페이스X가 각각 독립적인 특별위원회(Special Committee)를 구성하고 합병의 구체적인 방안을 논의하고 있다고 밝혔다.

생성형 인공지능(AI) 모델을 이용한 외신 보도 및 두 업체 공식 발표 자료 분석에 따르면 특별위원회 협상의 핵심 쟁점은 크게 세 가지로 지목된다. 단순한 가격 밀고 당기기를 넘어 법적 책임과 독점 규제, 주주 설득 등 고도의 고차 방정식에 해당한다는 의견에 힘이 실린다.

가장 우선적인 쟁점은 이른바 '머스크 리스크' 지우기다. 이번 특별위원회 구성의 표면적인 이유이자 협상의 첫 단추는 이해상충 해소다.

머스크는 스페이스X의 의결권 82%를 쥐고 있으면서 테슬라의 최고경영자 직을 겸임하고 있다. 머스크 본인도 지난달 스페이스X 3분기 실적 발표 자리에서 자신이 이해관계가 얽힌 당사자이기 때문에 특별위원회 논의에 참여할 수 없다고 밝혔다.

머스크는 이번 협상 과정을 두 개 집단이 이야기하고 본인은 참여하지 못하는 '가부키 댄스(Kabuki dance)'에 비유했다. 과거 솔라시티 인수 당시 주주 소송으로 홍역을 치른 만큼 이번에는 법원이 요구하는 '완전한 공정성(Entire Fairness)' 요건을 갖추기 위해 각사의 독립적 사외이사들로만 위원회를 꾸려 철저하게 독립적으로 협상을 진행하도록 한다는 입장이다.

두 번째 쟁점은 합병 구조의 유연성이다. 양사의 위원회가 검토하는 합병의 형태와 범위는 지분 교환을 통한 완전 흡수 합병에 국한되지 않는다.

위원회는 완전 합병 이외에 기술 라이선스 계약과 특정 사업 부문의 조인트 벤처 설립, 상호 독점 공급 계약 등 가능한 모든 카드를 테이블 위에 올려 놓고 각각의 시나리오를 저울질하고 있다.

스페이스X와 테슬라 모두 몸집이 크기 때문에 완전 합병 시 지분 가치 희석이나 주가 왜곡 등의 우려가 발생한다고 월가는 설명한다. 때문에 위원회는 테슬라의 자율주행 및 로봇, 스페이스X의 스타링크와 오비탈 AI 등 두 회사의 인프라를 결합하되 양사 주주들의 피해를 최소화하는 구조를 찾는 데 중점을 두고 있다.

소액주주들의 '표심'이 위원회의 또 다른 쟁점이다. 프리미엄과 합병 비율을 결정할 때 위원회가 가장 신경을 곤두세우는 변수는 테슬라 소액주주들의 표심이다.

머스크는 실적 컨퍼런스 콜에서 테슬라 측 합병 승인 요건으로 투표에 참여하는 주주가 아니라 전체 발행 주식 총수의 50% 이상 찬성이라는 쉽지 않은 기준을 제시했다.

테슬라는 개인 투자자들의 비중이 높은 주식으로, 주주 대다수는 주주총회 투표 용지를 열어 보지도 않고 기권하는 실정이다. 기권표는 합병 반대로 집계되기 때문에 특별위원회는 투표율 자체를 끌어올리고 소액주주들이 적극적으로 찬성 버튼을 누르게 할 만큼 압도적이고 매력적인 인수 프리미엄을 설계해야 한다.

소액주주들의 투심은 완전 흡수 합병 이외에 다른 시나리오에 대한 검토와 맞물린 사안이다. 테슬라 주주들이 기대하는 우주항공 대어 주식으로 환승이나 20% 프리미엄이 좌절될 경우 단기적으로 '팔자'가 쏟아질 수 있지만 스페이스X의 경우 안도랠리를 연출할 가능성이 점쳐진다.

생성형 AI 모델의 자료 분석에 따르면 특별위원회가 완전한 흡수 합병 이외에 '플랜 B'를 검토하는 이유는 전체 발행 주식의 50% 이상이라는 조건을 충족시키기 쉽지 않은 데다 투표 부결로 합병이 전면 무산되는 것보다 위원회 차원에서 조인트벤처 등의 형태로 차선책을 택하는 쪽이 더 나은 선택지가 될 수 있기 때문이다.

정부의 반독점 규제 칼날도 간단치 않은 문제다. 두 거대 기업의 합병은 미국 정부의 강력한 반독점 심사 대상이다. 독점 규제 당국이 합병을 용인하지 않는 경우에 대비해 위원회가 법적 제재를 피해가기 위한 독점 공급 계약이나 조인트벤처 구조를 미리 설계해 두는 움직임으로 풀이된다.

완전 합병 대신 '플랜 B'로 귀결될 경우 머스크와 특별위원회는 월가의 실망을 달래기 위한 별도의 카드를 제시할 전망이다. 테라팹 반도체 독립 법인 설립과 독점적 기술 공급이 유력한 방안으로 거론된다.

양사가 자금을 절반씩 출자해 초거대 AI 반도체 공장을 건설하고, 여기서 나오는 수익을 테슬라 주주들에게도 배분한다는 구체적인 청사진이 제시될 전망이다. 아울러 스페이스X의 스타링크 인프라를 테슬라 자율주행 차량에 무상 혹은 초저가로 독점 공급하는 등 분명한 이익을 보장해 주주들의 반발을 가라앉히려 할 것으로 예상된다.

다양한 시나리오가 거론되는 가운데 투자은행(IB) 업계는 완전 합병이 가장 이상적이라는 데 한 목소리를 낸다. 아울러 두 기업의 합병 시너지가 단순히 재무적인 결합이 아니라 AI와 로봇 공학의 수직 계열화에 있다고 강조한다.

생성형 AI 모델의 자료 분석에 따르면 주요 외신과 시장 전문가들은 양사의 완전 합병으로 3대 핵심 AI 결합 시너지를 기대한다.

먼저, 피지컬 AI와 가상 AI의 완전한 융합이다. 테슬라의 옵티머스와 스페이스X의 xAI의 결합으로, 현실 세계를 움직이는 피지컬 AI와 데이터 클라우드 기반의 가상 AI의 결합이 가장 강력한 시너지라는 얘기다.

스페이스X는 연초 머스크의 인공지능 스타트업인 xAI를 인수해 내재화했다. 따라서 스페이스X가 테슬라와 통합하면 xAI의 초거대 언어모델(LLM) 그록(Grok)이 테슬라의 생태계로 흡수되는 셈이다.

아울러 테슬라가 개발중인 휴머노이드 로봇 옵티머스와 자율주행 차량에 xAI의 두뇌가 직접 이식되면 실제 인간처럼 사고하고 행동하는 자율형 로봇 생태계가 완성된다는 것.

1000억달러 규모의 테라팹 반도체 비용의 절감도 합병에 따른 시너지로 꼽힌다. 양사는 인텔(INTC)을 제조 파트너로 택하고 텍사스에 초대형 반도체 공장 프로젝트를 추진중인데 장기적으로 1000억달러의 예산이 투입되는 초대형 사업이다.

두 개 업체가 합병하면 누가 비용을 더 많이 부담할 것인자를 둘러싼 복잡한 계약이나 소모적인 협상이 필요하지 않다고 월가는 설명한다.

테라팹에서 생산되는 칩은 테슬라 자율주행 및 옵티머스 로봇 용 프로세서 뿐 아니라 스페이스X의 우주 데이터 센터 및 위성 AI 칩으로 최적화돼 양사에 즉각 공급된다. 뱅크오브아메리카(BofA)를 포함한 투자은행(IB)은 이를 가장 실질적인 시너지로 지목한다.

지상 인프라의 한계를 극복하는 우주 데이터센터와 스타링크 엣지 AI 네트워크에 대한 기대도 크다. 스타링크와 궤도 데이터센터가 테슬라의 사이버캡 및 로봇과 실시간으로 연결, 전세계 어디서나 끊어짐 없이 고도의 연산을 처리할 수 있게 될 전망이다.

한편 스페이스X 주가는 기업공개(IPO) 이후 12.20% 하락했고, 테슬라 주가는 연초 이후 9.03% 떨어졌다.

shhwang@newspim.com