[서울=뉴스핌] 채송무 기자 =정부·여당이 디지털자산 거래소 대주주 지분율을 20%로 제한하는 규제 도입에 합의하면서 두나무와 네이버파이낸셜의 합병이 좌초 위기에 놓였다. 다만 금융위원회가 시행령을 통해 지분 상한을 넘을 수 있는 예외 규정을 두는 방안이 함께 추진되면서 합병 가능성을 열어주기로 했다. 

5일 더불어민주당에 따르면 더불어민주당 디지털자산 태스크포스(TF)와 금융위원회는 그동안 협의를 통해 거래소 대주주 지분율 상한을 20%로 두되, 시행령을 통해 금융위원회가 정하는 예외에 대해서는 더 높은 지분 보유를 허용하는 방향으로 의견을 모았다. 

이번 지분 제한 규정에는 '관계사와 특수관계인' 지분도 포함된다. TF 핵심 관계자는 "20% 지분 제한에는 관계사와 특수관계인이 모두 포함된다"며 "대주주가 지분을 관계사 등에 나눠 보유하는 방식으로 규제를 우회하는 것은 불가능하다"고 설명했다.

 지분 제한 적용 시점은 법 시행 이후 3년 뒤로 설정해 유예기간을 뒀다. 다만 시장 점유율이 높은 업비트와 빗썸에는 우선 적용하고, 코인원·코빗·고팍스 등 중소 거래소에는 최대 6년의 추가 유예기간을 부여하는 방안도 함께 논의되고 있다.

정부·여당은 5일 당정협의를 통해 이 같은 내용을 확정할 예정이었지만 중동 정세 악화로 글로벌 금융시장 불확실성이 커지면서 회의가 연기됐다. TF 관계자는 "세부 수치는 당정협의에서 최종 확정되겠지만 사실상 큰 틀의 합의는 이뤄진 상태"라고 전했다.

이 규정이 그대로 적용될 경우 두나무와 네이버파이낸셜의 합병은 큰 제약을 받을 수 있다. 양사는 지난해 11월 포괄적 주식교환 방식의 합병안을 의결했으며 교환 비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 신주 2.54주로 정해졌다. 당시 기업가치는 네이버파이낸셜 약 4조9000억원, 두나무 약 15조1000억원으로 평가됐고 합병 기준일은 2026년 6월 30일로 예정됐다.

합병이 완료될 경우 송치형 두나무 회장은 합병 법인 지분 약 19.5%를 확보하고 네이버는 약 17%로 2대 주주가 된다. 여기에 두나무 공동창업자인 김형년 부회장의 지분 13.11%가 특수관계인으로 합산될 가능성이 높다.

두 창업자 지분 36.63%에 네이버 측 지분 17%까지 합치면 합병 법인의 지배주주 지분은 53%를 넘게 된다. 특수관계인 지분을 포함해 20% 상한 규정을 적용할 경우 사실상 합병 구조 자체가 성립하기 어려운 상황이다.

이 때문에 업계에서는 지분율 제한이 단순히 대주주 지분을 줄이는 문제가 아니라 합병 이후 지배구조 설계 전반을 흔들 수 있는 구조적 변수라는 분석이 나온다. 

다만 '예외 규정'이 포함될 경우 상황은 달라질 수 있다.

TF 간사인 안도걸 의원은 뉴스핌과 통화에서 "기본적으로 지분율 상한은 20%지만 특수하거나 불가피한 경우에는 상향이 가능하도록 할 것"이라며 "예외 시 상한선은 입법 단계에서 정하지 않고 시행령에서 판단하도록 할 것"이라고 말했다.

안 의원은 "펀드 투자처럼 다수 투자자가 참여하는 구조에서는 단순한 지분율 기준을 그대로 적용하기 어려운 경우가 있다"며 "디지털자산 거래소는 플랫폼 성격이 강해 다른 금융·IT 업종과 결합이 필요한 사업인 만큼 합병과 같은 상황도 함께 고려할 필요가 있다"고 설명했다.

이 같은 취지를 고려하면 두나무와 네이버파이낸셜의 합병 역시 예외 적용 대상이 될 가능성이 있다는 관측이 나온다. 업계에서는 향후 두 회사가 법 시행 이후 예외 적용 요건을 충족하는 방향으로 지배구조를 설계할 가능성이 크다는 전망이 제기된다.

dedanhi@newspim.com