[뉴스핌=김연순 기자]  미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇) 등 외국계 주주들이 삼성물산과 제일모직 간 합병조건이 공정하지 못하다며 반발하고 있는 가운데, 삼성물산 사외이사들은 합병비율 재산정 요구 움직임에 대해 대체적으로 회의적인 입장을 보였다.

삼성물산의 사외이사인 윤창현 서울시립대 교수는 9일 뉴스핌과의 통화에서 "주주들이 합병비율에 대해 의견개진은 가능하지만, 지금 상황에서 합병비율을 함부로 바꾸는 것이 옳느냐에 대해선 회의적"이라고 말했다.

윤창현 교수는 이어 "이사회에서 합병안 의결시 3가지 공식을 그대로 써서 법적으로 전혀 문제 없이 합병비율을 통과시켰는데, 지금에 와서 합병비율 재산정을 주장하는 것은 시장에서 형성된 가격과 법적인 부분을 무시하는 것"이라고 반박했다.

지난달 26일 이사회에서 의결된 합병 비율은 1대 0.35로 삼성물산 주식 1주에 제일모직 주식 0.35주를 주는 방식이다. 이와 관련해 엘리엇은 "삼성물산과 제일모직 간 합병안이 명백히 공정하지 않고 삼성물산 주주들의 이익에 반하며 불법적"이라며 이날 삼성물산 주주총회 결의금지 가처분 소송을 제기했다.

윤 교수는 "이사회에서 합병비율은 하자 없이 다 검토가 됐고 서류들이 꼼꼼히 준비가 돼서 합병비율에 대해선 문제가 안됐다"며 "합병비율에 문제가 있다는 것은 일부 주주의 의견일 뿐이지 전체 주주의 의견이 아닐 수 있다는 가능성을 전제로 해야 될 것"이라고 반박했다.

삼성물산의 사외이사인 이현수 서울대 교수 역시 뉴스핌과의 통화에서 "사외이사 개인의 의견보다는 회사 전체의 의견을 들어보는 게 좋겠다"며 "전반적인 것은 사내의 의견을 들어봐달라"고 전했다. 삼성물산은 경영진들이 미래가치를 제고하기 위해서 합병이 필요하다고 판단을 했고, 합병비율도 자본시장법상 규정에 따라 결정된 것으로 전혀 문제가 없다는 입장이다. 이사회에서 통과된 합병비율은 문제가 없다는 입장을 재확인한 셈이다.

동시에 엘리엇이 주주제안서를 통해 요구한 삼성물산의 현물배당을 위한 정관개정은 이사회 검토 후 주주총회 안건으로 올릴 수는 있다는 입장이지만, 실현 가능성은 낮게 봤다.

윤 교수는 "엘리엇에서 현물배당 정관개정 주주제안을 했는데 제안 자체가 불가능한 제안은 아니기 때문에 주총에는 가야하지 않을까 싶다"면서 "7% 주주가 범법행위가 아닌 주주제안을 하면 왠만하면 주총에는 가야 하고 이사회에서 부결할 수 있는 정도는 아닌 것 같다"고 말했다. 삼성물산은 이달 말 이사회를 열고'현물배당 정관개정'을 주주총회 안건으로 올릴 지 여부에 대해 논의할 예정이다.

다만 윤 교수는 "현물배당 정관개정 요구가 결국은 합병하기 전에 계열사 지분을 비율대로 나눠달라는 것인데 아무래도 좀 어려울 것"이라며 "이렇게 될 경우 삼성계열사가 깨지고 삼성그룹이 해체되는 것"이라고 덧붙였다. 

삼성물산 이사회는 사내이사인 최치훈 삼성물산 대표이사 사장, 김신 상사부문 대표이사 사장, 이영호 부사장과 사외이사인 이종욱 서울여대 경제학과 교수, 이현수 서울대 건축학과 교수, 윤창현 서울시립대 교수, 정규재 한국경제신문 주필 등 총 7명으로 구성돼 있다.  또 다른 사외이사인 이종욱 서울여대 경제학과 교수에도 수차례 연락을 시도했지만 해외출장 관계로 전화연결이 되지 않았다.

한편 이날 엘리엇은 서울중앙지법에 삼성물산 주주총회 결의금지 가처분 소송을 제기했다고 밝혔다.

엘리엇측은 이날 보도자료를 통해 "이번 삼성물산과 제일모직 간 합병안이 명백히 공정하지 않고 삼성물산 주주들의 이익에 반하며 불법적이라고 믿는데 변함이 없다"며 "가처분 소송은 삼성물산 주주들의 이익을 보호하기 위한 조치"라고 강조했다.




[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)