[뉴스핌=김연순 기자] 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트(이하 엘리엇)가 삼성물산과 제일모직의 합병에 반대 입장을 밝히고, 추가적으로 삼성물산에 현물배당을 할 수 있는 정관개정까지 요구하면서 삼성의 셈법이 복잡해지고 있다. 삼성물산은 이달 말 이사회를 열고 엘리엇이 요구한 '현물배당 정관개정'을 주주총회 안건으로 올릴 지 여부에 대해 논의할 예정이다.

일단 삼성측은 다음달 17일 주총이 열리기 전까지 엘리엇의 합병반대 세력 결집에 맞서 주주들을 대상으로 합병의 당위성에 대한 설득작업을 진행해 나갈 것으로 보인다. 동시에 엘리엇이 주주제안서를 통해 요구한 현물배당 정관개정에 대해선 최대한 시간을 끌면서 주주들의 여론 파악에 나설 것으로 예상된다.

8일 업계 및 삼성 등에 따르면 삼성물산은 엘리엇의 현물배당 정관개정 요구를 주총 안건으로 올릴 지 여부를 다음달 3일까지 결정해야 한다. 상법상 주총(7월17일)에 새로운 안건을 부의하기 위해서서는 2주 전까지 이사회 의결을 거쳐야 하기 때문이다.

앞서 엘리엇은 지난 5일 삼성물산 지분을 보유한 국민연금과 삼성SDI 등 삼성 계열사들에 서한을 보내 이번 합병이 삼성물산 주주들에게 불합리한 방향으로 추진되고 있어 반대해야 한다고 촉구했다. 동시에 지난 4일에는 삼성물산에 현물배당을 할 수 있도록 정관개정 요구와 이를 주총에서 결정할 수 있도록 안건을 올려달라는 주주제안서를 전달했다.

엘리엇이 삼성물산 측에 주주제안서를 받아들일 지 여부에 대한 입장표명을 요구한 날짜는 지난 5일까지다. 삼성물산은 지난 5일 법무법인 넥서스에 "(주주제안서에 대해) 이사회에서 검토를 하고 있으며 결정 여부는 추후에 통보하겠다"는 원론적인 입장을 전달했다.

삼성물산은 엘리엇의 합병 반대 입장과는 별개로 추가적인 현물배당 정관개정 요구에 대해 즉각적인 대응은 피하고 있다. 일단 주주들에 대해 설득작업을 토대로 주주들의 여론추이를 봐가면서 주총 전 이사회에서 최종 결정한다는 방침이다. 이와 관련해 삼성물산은 이달 말 이사회에서 '현물배당 정관개정'의 주총 상정 여부를 논의할 예정이다. 이사회에서 논의는 하겠지만 주총 안건으로 올릴 가능성이 높지는 않아 보인다. 

삼성물산 관계자는 "(엘리엇의 주주제안서에 대해) 이사회 내부에서 검토를 할 텐데 어떻게 언제까지 결정한다는 얘기는 안나왔다"면서 "통상 월말에 열리는 이사회에서 추가 안건으로 올라갈 수 있다"고 전했다.

또 다른 삼성물산 관계자도 "엘리엇에서 갑작스럽게 주주제안을 했는데 공식 프로세스를 통해 제안이 들어왔기 때문에 이사회에서 검토는 해야 한다"면서 "다만 주총 안건으로 올릴 지 여부는 이사회 판단의 몫"이라고 말했다.

삼성물산의 사외이사 역시 현물배당 정관개정 요구 등 주요 이슈에 대해선 일단 경영진에 힘을 실어주고 있다. 삼성물산의 A 사외이사는 "(엘리엇의 주주제안서 등과 관련) 다 얘기는 하고 있지만 사외이사 입장에서 조치에 대해 말할 상황은 아니다"면서 "사내이사의 의견을 들어봐달라"고 말했다.

삼성물산은 엘리엇의 현물배당 정관개정 요구보단 합병 반대 세력규합에 맞서 주주들에 대한 설득작업에 공을 들일 것으로 보인다. 앞서 최치훈 삼성물산 사장 역시 지난 5일 홍콩을 방문해 외국인 투자자들과 만나 요구사항을 듣고 의견교환을 한 것으로 전해졌다.

한편 증권가에선 삼성물산의 지분 7.12%를 보유한 엘리엇의 현물배당 요구는 동의를 얻기에 한계가 있다는 분석이 나오고 있다.

전용기 현대증권 연구원은 이날 보고서에서 "과거 삼성물산 주가가 보유 자산가치를 완전히 반영해서 거래된 적이 없어 합병이 부결될 경우 오히려 주가가 다시 큰 폭으로 하락할 가능성이 높다"며 "삼성물산의 개정 상법상 배당가능한도는 2조원 전후로 삼성전자 지분을 모두 현물 배당할 수 없다"고 설명했다.

그는 이어 "대규모 현물배당은 채권자 가치를 훼손할 수 있어 2012년 도입 후 국내기업은 실행한 적이 없다"고 덧붙였다.



[뉴스핌 Newspim] 김연순 기자 (y2kid@newspim.com)