[편집자주] 3월 주총시즌이 이른바 3%룰로 인해 꽤나 시끄럽습니다. 1962년 제정 상법에서 최대주주 의결권을 3%로 제한, 의사정족수를 채우지 못해 감사 선임이 무산되고 있기 때문입니다. 한국상장회사협의회에 따르면, 지난해 주총에서 감사를 선임하지 못한 기업이 56곳인데, 이것이 올해는 154곳, 2020년엔 238곳으로 늘어날 것이라고 합니다. 소액주주들의 주총 참석률이 1%대에 그칠 만큼 주총에 대한 관심이 저조한 상황에서 3%룰은 현실과 동떨어진 법규라는 지적이 나오고 있는데, 과연 개선 방안은 없는 것인지 궁금합니다.

[서울=뉴스핌] 정경환 기자 = #코스피 상장 Y사는 이달 말 정기주주총회를 앞두고 고민이 깊다. 지난해 정기 및 임시 두 번의 주총에서 감사 선임이 불발된 데 이어 올해 주총에서도 감사 선임은 기대하기 어려울 것 같기 때문이다. 이른바 3%룰로 인해 신규 감사 선임을 위한 25% 정족수를 채우기란 쉽지 않은 상황이다.

이들 뿐만이 아니다. 코스닥시장의 H사와 I사 역시 이미 두 번의 주총에서 감사 선임에 실패했다. 이를 포함, 올해에는 감사 선임이 어려울 것 같은 상장사가 154개에 이를 전망이지만, 현재로선 그 해결책은 요원한 상황이다.

14일 국회 및 관련업계에 따르면, 주총 시즌을 맞아 감사 선임과 관련해 이른바 '3%룰(Rule)' 개정을 요구하는 목소리가 높다.

앞선 사례의 기업들처럼 주총을 몇 번씩 해도 감사 선임이 안 되는 경우엔 어떻게 할 것인가, 입법적으로 해결이 필요한 것이 아닌가 하는 문제다.

이달 말 주총을 앞둔 한 상장사 관계자는 "3%룰의 취지는 공감한다"면서도 "그렇다해도 감사를 뽑게는 해줘야 하는 게 아닌가 싶다"고 말했다.

3%룰은 1962년 제정 상법에서부터 있던 제도로, 규정 취지는 지배주주를 견제하고 경영 투명성을 확보하기 위한 차원으로 해석된다. 문제는 의결권 있는 주식의 25% 이상인 감사 선임 의사정족수인데, 최대주주 의결권을 3%로 제한해 놓은 탓에 정족수를 채우지 못해 감사 선임을 할 수가 없다.

과거엔 그나마 섀도우 보팅(Shadow Voting) 제도가 있어 큰 문제가 안 됐으나 2017년 섀도우 보팅 제도 폐지 이후 지난해 주총부터 문제가 발생하기 시작했다.

한국상장회사협의회 통계를 보면, 3%룰로 인해 의결정족수를 채우지 못해 지난해 주총에서 감사를 선임하지 못한 기업이 56곳인데, 이것이 올해는 154곳으로, 2020년엔 238곳으로 늘어날 전망이다.

현재 3%룰과 관련해 자유한국당 윤상직 의원과 권성동 의원, 바른미래당의 오신환 의원 등이 각각 대표 발의한 상법 개정안이 국회 계류 중이다.

개정안에 권성동 의원은 감사 등 선임 시 3% 의결권 제한 규제 폐지를 담았고, 윤상직 의원은 의사정족수와 의결정족수의 경우를 나눠 의사정족수에는 감사 등 선임 시 3% 초과분을 산입하고, 의결정족수에서는 그 초과분을 제외하는 방법을 제시했다. 오신환 의원의 개정안은 최소 찬성 요건을 다소 완화하는 쪽으로 방향을 잡고 있다.

국회에서도 이처럼 노력은 하고 있지만, 개정이 쉽지는 않을 전망이다. 여러가지가 복합적으로 얽혀 있어, 단순히 어느 하나를 고친다고 해결될 문제가 아니기 때문이다.

국회 입법조사처의 황현영 박사는 "뭐 하나만 바꾼다고 될 게 아니다"면서 "분리 선임 문제냐 아니면 합산 3%로 할지 단순 3%로 할지의 문제냐 등 생각보다 복잡하다"고 했다.

현행법상 상장회사와 자본금 10억원 이상의 비상장 회사는 감사를 둬야 한다. 상장사의 경우에는 3단계로 나뉘는데 먼저, 자산 1000억원 미만이면 감사나 감사위원회 중 하나를 둬야 하는데 이 때는 주총에서 감사를 뽑든지, 이사회에서 감사위원회를 구성하든지 하면 된다. 이는 정관 변경을 통해 감사위원회를 두면 해결 가능하니 크게 문제되지 않는다.

3%룰 때문에 문제가 되는 회사는 자산 1000억원 이상의 회사인데 이들은 감사위원회도 주총을 통해 선임해야 한다.

특히, 자산 2조원이 넘어가면 감사가 아니 감사위원회를 의무적으로 둬야 한다. 감사위원회는 3명으로 구성되는데 3명의 위원이 사외이사인가 아닌가에 따라 규정이 또 다르다. 사외이사의 경우에는 모든 주주가 단순 3%, 사외이사가 아닌 감사위원은 최대주주만 합산 3%가 적용된다.

자산 1000억 이상 2조 미만은 상근감사를 두든지, 주총에서 선임하는 감사위원회를 둬야 한다. 감사위원 3명은 상무에 종사하는 사내이사는 할 수 없고, 과반수 이상이 사외이사여야 한다.

이해관계자들이나 전문가들의 의견도 나뉜다. 상대적으로 기업 친화적인 이들은 3%룰 없애자고 하지만, 다른 쪽에선 제정 상법부터 있던 건데 무슨 소리냐, 그냥 합산으로 해서, 지배주주 의결권 다 묶어버린 규제만 조금 풀어줘도 나아지지 않겠나고 한다. 어떤 이들은 지금까지 편하게 주총했으면 기업들이 적극적으로 나서서 의결권 모아와야 하는 거 아니냐고 쓴소리도 한다는 전언이다. IMF 외환위기 때 도입된 감사위원회가 우리나라 실정에는 맞지 않는다는 주장도 나온다.

이처럼 제도가 복잡하고, 견해가 다양한 상황에서 뜻을 한 곳으로 모으기란 쉽지 않다. 대안으로 전자투표 제도가 제시되고 있지만, 그것도 큰 도움이 되지 못 하고 있다. 실제 위 사례의 Y사와 H사 그리고 I사 모두 전자투표 제도를 시행 중인 회사들이다.

황현영 박사는 "단순히 3%룰 하나를 풀고 안 풀고의 문제가 아니라 여러가지를 종합적으로 봐야 한다"며 "현재 제도가 문제가 있다는 건 맞지만, 해결방안이 딱 뭐라고 하기엔 어려운 상황"이라고 언급했다.

hoan@newspim.com