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[사외이사 20년]③-完 "주요주주가 직접 후보 추천...외부 전문기관 활용↑"

외부평가 법개정 불가능…현실적 방안은 주요주주 위원회 활성화
5% 주요주주들이 사외이사 후보 낼 수 있는 방안 마련해야

  • 기사입력 : 2019년03월11일 15:43
  • 최종수정 : 2019년03월11일 15:43
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[서울=뉴스핌] 한기진 최유리 기자 = “셀프(self)평가만 막으면 사외이사들의 자기 권력화를 막고 독립성이 강화될 걸로 봤다. 경영진에 대한 견제도 가능해지고. 그래서 ‘외부평가’를 하자고 한 것이다.” 

금융위원회 고위 관계자는 사외이사 외부평가제의 배경을 이렇게 전했다. 물론 이는 지난해 7월 정부 규제개혁위원회에서 가로막혔다. 금융위가 제출한 지배구조법 개정안을 심의하는 과정에서 외부평가에 대한 실효성 의문, 은행권의 반대와 더불어 이사회 참석률 등 단편적인 기준 중심의 평가 한계 등을 이유로 들었다. 결국 사외이사제도 개선을 위한 강제안은 무산됐고 현실적으로 ‘운영의 묘’를 찾는 것으로 정리됐다.

김기영 전 신한지주 사외이사는 “금융회사의 사외이사 선임은 내부기준을 두고 주총을 거치기 때문에 기업에 맡기는 것이 맞다”면서 “외부에서 자꾸 관여하면 기업이 필요한 사람보다는 다른 목적(정부의 낙하산 인사 등)이 개입될 가능성이 높다”고 지적했다.

김 전 이사는 또한 “내부 이사회나 주주들이 회사를 더 잘 알고, 사외이사로 선임되는 분들을 보면 능력 검증도 돼 있어 이를 존중하고 현 제도에 맞춰 가도 크게 문제될 게 없다”고 덧붙였다.

익명을 요구한 금융그룹 한 사외이사는 “사외이사를 대상으로 한 전문교육을 현재 '권고'에서 '법적인 의무'로 강화하고 전문성을 쌓아 이사 후보군을 다양화할 필요는 있다”고 주문하기도 했다.

2019년 3월 기준

다만 사외이사 셀프평가에 대해선 대안이 마련될 필요가 있다는 조언이다. 고동원 성균관대 법학전문대학원 교수는 “셀프평가 때문에 연임에 대한 부정적인 시각이 커지고 있다”면서 “사외이사 재평가의 목적은 교체 폭보다 평가의 공정성과 객관성에 있다”고 했다.

평가방식은 사외이사들의 자체 평가 외에 금융회사내 ‘사무국’ 평가 방식을 두고 외부 전문기관을 활용하는 것도 한 방법이다. KB금융지주가 이와 비슷한 방식을 도입했다. 외부 인선자문위원 5명이 연임 대상인 사외이사들 평판조회를 하고, 득점 상위 7명을 정한다. 이 명단 안에서 사외이사 후보추천위원회에서 연임 여부를 결정한다.

이런 가운데 가장 근본적인 대안은 ‘주주대표성’ 강화라는 게 중론이다. 예컨대 지분 5% 이상 주요 주주들이 참여하는 ‘주주위원회’를 만들어, 사외이사 후보를 내는 것이다. 이는 법 개정이 필요 없고 한국거래소의 상장규정이나 지배구조 모범규준 개정만으로도 가능하다. 우리금융지주가 민영화 과정에서 이와 유사한 방식을 도입했다.

박경서 고려대 경영학과 교수는 “이사회의 주주대표성 확보를 통해 이사회의 경영감시기능이 강화되면 CEO의 셀프연임, 사외이사의 자기권력화 문제, 외부세력의 개입 문제를 모두 해결할 수 있다”고 조언했다.

과도한 지배력 행사가 예상되는 국민연금은 외부전문가로 구성된 주주권행사위원회(가칭)를 구성해 지배구조상 문제가 있는 금융회사에 대해서만 이사후보를 추천해야 한다고 강조했다. 또 주요 주주들이 적극적인 경영참여를 유도하기 위해 투자자의 공시를 강화하는 5%룰 완화도 필요하다는 의견도 제기됐다. 5% 공시룰은 적대적인 M&A(인수합병)이 빈발하는 미국이 도입한 제도여서 많은 국가에서 시행하지 않고 있다.

박경서 교수는 "이사회의 주주대표성 강화가 가장 유효한 대안"이라며 "다만 국내 제도상 기관투자자가 주주로서 적극적인 경영참여 활동을 하기까진 오랜 시간이 걸릴 수밖에 없고, 이사에 대한 책임추궁 측면에서 주주소송 등 민사구제의 활성화도 법제도 개편 등 시간이 많이 소요되는 사안"이라고 덧붙였다. 

주주추천제보다 더 손쉬운 방법으로는 사외이사 후보 리스트를 외부 인력소개업체를 통해 평소 관리할 수도 있다. 이를 통해 다양성과 독립성을 확대할 수 있다는 주장도 나왔다. 금융사 내부 지배구조규범은 이사회 결정만을 쉽게 바꿀 수 있다. 

고동원 교수는 “사외이사 대부분이 경영진의 의중이나 입김에서 독립성을 갖기 어렵다는 점에서 사외이사 후보풀을 구성하고 관리하는 기관을 지정하고 이 기관으로 하여금 추천하게 하는 것도 방법”이라고 했다.

 

hkj77@newspim.com

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